⊙記者 覃祕 ○編輯 孫放
誤導性陳述、重大遺漏、虛假記載，圍繞美麗生態一年多前的一樁併購，竟然曝出了諸多信息披露違法情形，相關“後遺症”亦使中小投資者損失慘重，公司及相關責任方也終將因此受到責罰。
美麗生態今日公告披露，公司、八達園林（併購標的）及一干責任人於6月6日收到證監會的《行政處罰事先告知書》。監管部門核查發現，公司在收購八達園林過程中有多次明顯的“誤導性陳述”，構成信披違法。而從業績情況看，八達園林去年即未達業績承諾！
停滯項目“增厚”預測業績
據查，信息披露違法行為主要發生在美麗生態（時名“深華新”）收購八達園林的重組過程中。簡單回顧，2015年5月，美麗生態披露重組方案，擬以16.6億元對價收購八達園林100%股權，八達園林2014年度盈利0.87億元，但承諾2015至2017年扣非淨利潤分別不低於1.66億元、2.31億元和3.3億元，爆發式的業績增長承諾曾引起包括上證報在內的多家專業財經媒體質疑（詳見2015年5月19日上海證券報《深華新出價16.6億收購八達園林 盈利預測暴增》）。不過，該項交易最終還是於當年10月順利完成。
彼時，為證明未來幾年的業績增長有保障，八達園林提供了多個重點項目作支持，這些項目也是監管部門核查的重點。然而，就是在這些項目上，八達園林和上市公司相關責任人堂而皇之地進行了“誤導性陳述”，隱瞞項目停工和變化等關鍵信息，甚至以已經終止的框架協議來進行“忽悠”。
具體來看，所涉項目之一是“阜寧金沙湖項目”，該項目於2012年簽約，合同金額10億元，至2014年底，尚未確認收入的合同工程量為7.73億元。2015年春節過後，金沙湖管委會規劃建設局向金沙湖項目現場負責人朱惠忠通報了“項目規劃變更”、“未開工項目暫緩，等待規劃重新調整”等情況，至去年9月12日，金沙湖管委會與八達園林簽訂合同終止說明。據核查，2015年1月至9月，金沙湖項目的成本為3512.6萬元，剔除實際於2014年完成、2015年審定竣工並計入當年工程成本的3375萬元，金沙湖項目2015年實際發生成本為137萬元，基本處於停工狀態。
同樣處於停工狀態的還有“鎮江官塘項目”，該項目也是於2012年簽約，中標價2.955億元，至2014年末，官塘項目尚未確認收入的合同工程量為1.16億元，預計在2015年完成。但因拆遷受阻，該項目自2014年底進展緩慢，2015年1月至9月，實際發生成本為385.8萬元，約為此前預測的5%，八達園林高管也知悉該項目無法在2015年按期完成。
然而，在美麗生態於2015年7月17日、7月22日和8月8日公開披露的《反饋意見的回覆》及重組文件更新稿中，均表示“金沙湖項目、官塘項目正常施工中”，於2015年10月10日在《報告書（修訂稿）》中披露，金沙湖項目、官塘項目預計2015 年實現收入、成本、毛利分別為2.5億元和1.16億元、1.69億元和7846萬元、8065萬元和3736.7萬元，合計佔八達園林2015年預測營業收入、營業成本和營業毛利的27%、26%、29%，對八達園林2015年業績預測的可實現性、收益法下的八達園林股權評估作價影響重大。但金沙湖項目、官塘項目2015年實際實現收入分別為5086萬元、2161萬元，不到預測數據的五分之一。
據此，監管部門認定：公司在重大資產重組文件中，對金沙湖項目和官塘項目的進展情況及項目2015年收入預測披露存在誤導性陳述。
業績承諾“窟窿”難填
此外，美麗生態在重大資產重組文件中還存在未如實披露框架協議最新進展的情形。據查，2015年5月，八達園林與悅達地產簽署框架協議，合同金額1.5億元，當年9月雙方確認框架協議終止；2015年6月，八達園林還與某公司簽署4.5億元的框架協議，當年9月也宣告終止；此外，官塘項目5億元的框架合同於2013年轉為正式合同，金額2.955億元。但在公司披露的重組報告書中，將官塘項目的5億元框架合同刨除2.955億元后，以市政項目的形式存在，兩個已經終止的合同也被繼續披露，這三個框架協議金額合計佔（八達園林披露的）已簽訂框架（意向）協議金額的57%。而圍繞金沙湖項目及八達園林相關生物資產會計處理，美麗生態此後還曝出重大遺漏、虛假記載等信披違法問題。
這些虛假的合同自然不能帶來業績，被停工的項目也不能帶來效益，誤導性陳述的一個直接後果是，標的資產業績無法達標。回看該起收購，八達園林原股東本來承諾的是2015年度盈利1.66億元，但其提出修改業績承諾期限為2016至2018年度。但在2016年度，八達園林扣非後淨利潤9031萬元，遠低於其承諾的1.68億元。
違法難逃。據證監會《行政處罰事先告知書》，擬對美麗生態責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對八達園林責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款；對賈明輝、王雲傑、王仁年等上市公司和八達園林主要高管給予警告，並分別處以30萬元罰款；對鄭方、李卉給予警告，並分別處以20萬元罰款；對支佐、單軍給予警告，並分別處以10萬元罰款；對王銳、丁熊秀、蔣斌、佘志莉、王建華、徐斌、虞群娥、徐文慰、盧旭軍、翟禹給予警告，並分別處以5萬元罰款。
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