多家公司觸碰“四個底線”被嚴懲 大股東、董監高“作惡成本”將提高

易會滿提出“四個底線”，監管力度前所未有

5月11日，中國上市公司協會2019年年會暨第二屆理事會第七次會議在京召開。在會議中，證監會主席易會滿多次提及公司治理的重要性，並直言“在現實中，少數大股東和上市公司董監高守法意識、規則意識和契約精神極為淡漠，說假話、做假賬，操縱業績、操縱併購；有的公司治理不規範，通過非法關聯交易輸送利益。”

易會滿提出：

上市公司和大股東必須牢牢守住“四條底線”：一是不披露虛假信息，二是不從事內幕交易，三是不操縱股票價格，四是不損害上市公司利益。

對於那些問題嚴重、拒不整改或整改不力的，易會滿表示，證監會將綜合運用監管措施、行政處罰、市場禁入、刑事移送等手段，追究公司特別是大股東、上市公司董監高、實控人的責任。？

證監會對上市公司的監管力度正在不斷加大。

2019年至今，證監會對上市公司及相關主體立案28家次，其中涉及資金佔用13家次、違規擔保12家次。5月10日，深交所連發7家上市公司股票暫停上市公告。5月17日，滬深交易所更是一口氣做出了4家上市公司被終止退市和一家被暫停上市的決定。

這在A股歷史上是絕無僅有的，體現了證監會處理問題的決心，也是監管層加強監管的重大信號。

大智慧張長虹因“虛假陳述”舊案被拘

4月26日晚，大智慧發佈公告稱，控股股東及實控人張長虹被公安機關拘留，案因是2016年涉嫌違規披露一事。

2016年7月，大智慧被指在2013年通過承諾“可全額退款”的營銷方式，以“打新股”、“理財”等為名進行營銷，利用與相關公司的框架協議等多種方式，共計虛增2013年度利潤1.2億餘元，違反了《證券法》多項規定。

證監會對時任大智慧董事長兼總經理的張長虹等14名責任人員給予警告，並處以3萬元至30萬元不等的罰款；對張長虹等5名責任人員採取5年證券市場禁入措施。隨後張長虹辭去公司職務，不再參與大智慧的經營管理。

這件事在2016年曾引起較大反響，其後漸漸平息。當時，證監會對張長虹給與的是行政處罰。然而兩年後，張長虹竟因此事被拘留。可見，事件的嚴重程度已上升到刑事犯罪。

據法律人士分析，《關於經濟犯罪案件追訴標準的補充規定二》中對於違規披露、不披露重要信息的行為規定了九種情形，包括“虛增或者虛減利潤達到當期披露的利潤總額30％以上的應予刑事立案”。

據證監會此前披露的調查結論，大智慧2013年虛增的利潤達到了281％，遠超這一標準。而這，正是張長虹被拘留的原因。如果罪名成立，曾因“全流通方案”名噪一時的大智慧實控人張長虹或將面臨三年以下有期徒刑或者拘役等嚴厲處罰。

康美藥業三宗罪，或將面臨退市

4月29日晚間， 康美藥業發佈了一份2017年報會計差錯更正說明，表示2018年以前營業收入、營業成本、費用及款項收付方面存在賬實不符的情況，其中存貨少計195億元，現金多計299億元。而造成這一重大問題的原因是會計處理存在錯誤。

5月17日晚上近12點的時候，康美藥業再次發佈公告，公告中主動要求被ST，並向投資者道歉。

康美藥業如此蹊蹺的行為，在市場上立刻引發了種種猜測和熱議。不過隨後，就有媒體發現，康美藥業此舉或存在“捨車保帥”之嫌。

其實從2018年開始，證監會便發現康美藥業財務報告真實性存疑，涉嫌虛假陳述等違法違規，並當即立案調查。

2019年5月17日，證監會通報康美藥業案財務造假坐實。在通報中，證監會指出了康美藥業三個違法事項：一是使用虛假銀行單據虛增存款，二是通過偽造業務憑證進行收入造假，三是部分資金轉入到關聯方賬戶買賣本公司股票。

康美藥業似乎對證監會的坐實通報早有預見。假如證監會一旦坐實康美藥業財務造假，肯定會在二級市場引起一輪跌停。而康美藥業的最新公告顯示，控股股東早就把自己持有的股份質押了90％。主動ST之後，公司股價每天跌幅限制從10％縮小到5％，有助於減輕控股股東們爆倉的壓力。

不過，康美藥業只主動自揭了“使用虛假銀行單據虛增存款”，證監會還發現了其“通過偽造業務憑證進行收入造假” 、“部分資金轉入到關聯方賬戶買賣本公司股票”兩項違法事項。

康美藥業如此嚴重的違法違規，後面的處理結果很可能會非常嚴重，也許不止是退市那麼簡單，相關責任人或也將面臨更為嚴厲的處罰。

趙薇等空手套白狼被追加處罰

2016年11月剛剛成立的西藏龍薇傳媒計劃收購市值超過100億的萬家文化公司。當時，龍薇傳媒註冊資金2000萬尚未完全到位，便先後三次與萬家文化進行協商。從最開始計劃收購萬家文化29.135％股份，到後來比例降到5.0396％，再到後來雙方同意終止本次交易。

其間，受此消息影響，萬家文化的股價坐了一回過山車。先是從18元附近一度衝高至到25元，最終跌到了13元。截至2019年1月18日，公司股價收盤於4.3元，累計股價暴跌近83％，市值蒸發超百億。

先是發佈收購信息抬升萬家文化，後又宣佈中止收購離場。龍薇傳媒攜手萬家文化，上演了一出跌宕起伏的空手套白狼的“好戲”。

隨著萬家文化股票的劇烈震動，證監會也介入調查。最終，證監會處罰決定：5年內禁止趙薇夫婦擔任上市公司董監高；對收購萬家文化過程中虛假陳述、重大信息遺漏、虛假記載交易信息等違法違規問題，對萬家文化、龍薇傳媒分處警告和60萬元罰款，對萬家文化孔德永、龍薇傳媒黃有龍、趙薇、趙徵分處警告和30萬元罰款。

時至今日，風波已經過去整整一年。在過去的一年間，趙薇夫婦先是被證監會追加處罰，隨後又因敗訴股民訴訟案承擔連帶責任。

據報道，4月10日，杭州中院先後開庭審理了29件投資者訴趙薇旗下浙江祥源文化股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛案。5月17日，祥源文化、龍薇傳媒、孔德永、趙薇等涉及證券虛假陳述責任糾紛案件宣判，浙江省杭州市中級人民法院判決公司等賠償原告79.6萬元。

自買自賣連續虧損，中捷資源被退市風險警示

中捷資源原名“中捷股份”，主營業務原為工業縫紉機的研發、生產和銷售。

2014年，中捷資源大股東中捷集團因債務問題面臨破產危機。

2014年7月，多名德隆系背景的高管，控制了中捷資源的董事會和管理層。不久後，德隆系舊將萬鋼成為中捷資源實際控制人。

2015年6月中捷資源擬轉型資源性行業，向玉環捷瑞等10名特定投資者募資81.9億元。所募集資金計劃用於收購江西金源95.83％股權、收購興邦資源60.00％股權，並投資江西金源改擴建項目、江西銅鼓野生採集有機加工項目等。

不過，在這10名定增對象中至少有3家公司與德隆系存在微妙關係，其中玉環捷瑞正是萬鋼旗下公司。不僅如此，在收購標的江西金源的背後也隱現著德隆舊部的身影。

最終，這次收購計劃在2018年初被終止。但其間，中捷資源由於自身資金匱乏，通過“過橋”等手段向其他公司募集資金，引發了多起糾紛。

在德隆系控制期間，中捷資源的營業收入和淨利潤均虧損嚴重。2017年全年虧損9320萬；2018年淨利虧損2.4億。自2019年4月30日起，中捷資源被實行 “退市風險警示”處理，股票簡稱變更為“*ST中捷”。

“德隆系”、“明天系”聯手保殼失敗

*ST皇臺是一家深受股東內鬥之苦的上市公司。上市以來，它的控股股東也是頻繁變更，新舊勢力纏鬥不休，業績每況愈下。

2015年4月，ST皇臺被德隆系舊部相中。先是新疆潤信通以1億元取得上海厚豐100％的股權，成為*ST皇臺間接控股股東。其後，ST皇臺又向新疆鴻志翔等九位募資對象募集資金。而新疆潤信通和新疆鴻志翔均與德隆系舊部存在極大關聯。尤其是新疆鴻志翔的實控人張國璽，乃當年德隆系新疆屯河的總經理。

德隆系舊部在控制ST皇臺後，開啟了頻繁的併購重組。ST皇臺在番茄行業、遊戲業、教育業等領域先後展開併購，後又謀求白酒業務重組，均以失敗告終。

歷史上，*ST皇臺曾多次陷入退市危機。通過資本運作、更換股權等措施才僥倖從退市邊緣拉回。

2018年底，再次陷入嚴重虧損的*ST皇臺決定通過出售資產給自己的大股東上海厚豐，實現扭虧為盈，進而保殼。但此前上海厚豐已被列為“老賴”，難以籌集資金。於是，一家叫深圳雲櫃網絡有限公司的“救世主”出現，試圖借款給上海厚豐。而這家公司的實控人趙忠義為九鼎投資合夥人，也是*ST皇臺曾經試圖併購的教育公司的董事。此外，他工作的第一家公司是資本界大名鼎鼎的“明天控股”。

儘管“德隆系”、“明天系”舊部聯手坐鎮保殼，2019年5月13日，*ST皇臺還是未能逃脫被暫停上市的命運。如果2019年業績和淨資產如不能根本改善，*ST皇臺就將成為國內白酒退市第一股。

金融派系運作受限，節節敗退

在A股江湖中，那些屢屢觸犯“四個底線”的大股東和董監高固然難以對付，但隱藏在幕後的金融資本派系才是資本市場最為凶猛的一股勢力。

曾經，安邦系、復興系、海航系、中植系、德隆系、明天系等，都是資本市場上神祕而又龐大的派系。這些資本派系常常通過高槓杆增持受讓相關上市公司股份，藉助相關上市公司平臺進行重組、注入資產等資本運作來實現獲利。上市公司一旦被其視為獵取目標，便很難逃脫被控制的命運，進而淪為這些派系攫取利益的工具。

比如，前文提到的龍薇傳媒收購萬家文化一案，其背後就有“明天系”的身影閃現。在此次收購中，給龍薇傳媒提供15億元借款的西藏銀必信資產管理有限公司，以及股權交易的財務顧問恆泰長財證券有限責任公司都是屬於明天系企業。

而覆滅已久的德隆系又有死灰復燃的趨勢。唐萬新及德隆系舊部向宏、張業光、萬鋼、張國璽等人的名字近年來時常見諸於報端。以唐萬新為核心的新德隆系屢屢對上市公司施加影響、運作頻頻，已經引起業內人士和媒體的廣泛關注。

據悉，前文提到的中捷資源萬鋼、ST皇臺張國璽，都曾被發現與唐萬新共同出沒於新德隆系的指揮部——仰山公園。目前，上市公司ST皇臺、中捷資源、斯太爾、德奧通航等都已被德隆系舊部控制。

不過在金融去槓桿和監管趨嚴的背景下，這些派系的資本運作手段日益受限，其控制的相關上市公司資金面極度緊張，股權面臨平倉危機。這些曾經叱吒風雲的資本派系也開始逐漸走向衰落。比如有媒體報道，今年年初，德隆系舊部控制的多家上市公司陷入危機。除了*ST皇臺，*ST德奧被暫停上市，中捷資源、斯太爾被“退市風險警示”處理……

監管趨嚴，“作惡成本”將提高

十九大報告指出，應健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線。“金融監管趨勢會越來越嚴”成為共識，更成為金融監管機構對未來一系列金融政策的核心導向。

回溯退市制度變化，監管層對重大違法、違規披露等事項態度強硬。監管層的監管趨嚴勢必降低上市公司利用制度漏洞實現保殼的可操作性，特別是任意的重組停牌保殼基本上就不可能了。證監會主席易會滿更是明確指出，未來監管力度將持續加大，監管重心主要放在信息披露和公司治理上。

由此可見，監管趨嚴、暫停上市和退市條件趨廣將是未來的監管趨勢。至於那些侵害上市公司及投資者利益的“毒瘤”們，未來，不僅他們的“作惡成本”將會越來越高，也將受到監管機構更加嚴厲的懲罰。

本文源自海博財經檔案

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