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01
股權收購中，是否應對目標公司債務做盡職調查？
案例
2011年，A公司與樑某簽訂《股權轉讓協議》，樑某將C公司（加油站）70%的股權轉讓給A公司。兩年後，A公司收到銀行通知稱，樑某在2010年向銀行貸款65萬，C公司提供了擔保。現樑某到期未還款，銀行將樑某和C公司作為被告訴至法院。經查，樑某在股權轉讓前未經股東會同意擅自以C公司作為保證人向銀行貸款。法院判決，C公司作為樑某貸款擔保人，在樑某無法還款時應承擔還款責任。
答：實踐中，股權收購前，目標公司的債務，如對外擔保、未決訴訟等，很可能給企業帶來潛在風險。公司在收購股權時，一定要對目標公司債務進行細緻的盡職調查，全面瞭解債務的數量、金額及擔保情況，爭取在談判中取得主動權。特別是可將債務承擔風險納入協議條款，明確雙方責任，最大限度防範法律風險。
02
收購出資不到位的目標公司股權，是否有合同履行不能的風險？
案例
A公司以股權收購模式，收購B公司的一座加油站。雙方簽訂《股權轉讓合同》後，A公司發現土地一直未過戶到加油站名下，且該土地為劃撥用地，不能作為出資入股（變成出讓地才可以），B公司實際出資不到位。最後，雙方不得不解除合同。
答：有風險。出資不到位的情況主要有：出資不實、虛假出資、抽逃出資等。針對出資不到位的潛在風險，一是應進行盡職調查，二是爭取在合同中約定，對方承諾對其轉讓的股權享有完全、排他權利（無質押擔保等）、未違反股東義務等內容，否則將追究其違約責任。
03
轉讓價款和支付條款不完備，風險大嗎？
案例
王某與A公司簽訂了一份《股權轉讓協議》，將其所有的某加油站有限公司60%股權轉讓給A公司。 A公司必須在2012年4月底前支付首筆價款200萬元，否則其可單方解除合同。合同簽訂後，A公司未按期支付價款。此時，C公司找到王某，稱其可以500萬收購其股權。雙方隨即簽訂《股權轉讓協議》，並在最短時間辦理了股權變更登記。隨後，王某以A公司未按約定付款為由宣佈單方解除合同。
答：風險很大。確定股權轉讓合同的價款及支付條件至關重要，是重要的法律風險控制點。股權轉讓價款通常要考慮目標公司的資產狀況、信用記錄等，在此基礎上進行綜合評估，確定談判價格和支付方式，儘可能分期支付，並與股權變更登記等重要節點掛鉤。
04
股權收購合同生效後不及時辦理股權變更登記，有風險嗎？
案例
2011年，A公司與某加油站公司股東B商貿公司簽署《股權轉讓協議》，收購其加油站60%的股權。A公司按合同約定支付了相關價款，但B商貿公司拒不配合股權變更，導致加油站股權一直未變更至A公司名下。根據我國相關法律規定，股權轉讓協議只對合同雙方有約束力。未辦理工商變更登記的，不能對抗第三人。 B商貿公司的行為導致A公司不能行使股東權益，無法參加股東會議並委派董事人選。在此情況下，A公司向法院提起訴訟，要求法院判決B商貿公司將其持有的加油站60%股權辦理過戶手續，變更至A公司名下。
答：有風險。股權證明是股東行使權利的法定憑證。通過股權轉讓方式獲得股東權益，必須原股東真正退出目標公司並辦理工商變更登記手續後才可以實現。因此，要明確股權交割和變更時間節點，並做好股權交割後的變更登記，確保能及時行使股權權利，保障目標公司平穩運行。【來源：法制天津石油 原題目|股權收購問題Ⅱ 】
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