福建東百集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）摘要

二零一七年五月

聲明

本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

1、《福建東百集團股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）摘要》系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《福建東百集團股份有限公司章程》的規定，由公司董事會制定並審議通過。

2、第一期員工持股計劃擬籌集資金總額上限為10000萬元（含），資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及其他合法合規方式獲得的資金等。

單個員工必須認購1萬元的整數倍份額，且最低認購金額為1萬元（即1萬份）。任一持有人在任一時間點所持有本公司全部存續實施的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%；本員工持股計劃實施後，本公司在任一時間點全部存續實施的員工持股計劃所對應股票總數累計不超過公司股本總額的10%；員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

3、本員工持股計劃設立後將委託具備資產管理資質的專業機構進行管理。本員工持股計劃全額認購信託計劃的劣後級份額，該信託計劃按照1:1的比例設立優先級份額、劣後級份額，設立時計劃份額合計上限為20000萬份（含），資金總額上限為20000萬元（含），每份額金額1元。對於劣後級份額而言，通過份額分級，放大了劣後級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，劣後級份額淨值的跌幅可能大於本公司股票跌幅。本員工持股計劃成立後通過該信託計劃委託興證證券資產管理有限公司設立興證資管鑫眾—東百集團1號定向資產管理計劃，受託管理本員工持股計劃的全部委託資產。該定向資產管理計劃主要投資範圍為東百集團股票（標的股票）。

4、本公司股東大會通過本員工持股計劃後6個月內，該定向資產管理計劃通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式完成標的股票的購買。

5、本員工持股計劃的存續期為36個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃並且員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續期屆滿後自行終止。本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至該定向資產管理計劃名下之日起算。

6、公司董事會對本員工持股計劃進行審議且無異議後，公司將發出召開股東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

7、本員工持股計劃必須滿足如下條件後方可實施：第一期員工持股計劃（草案）經公司股東大會批准。

8、本員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。

釋義

除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

■

本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。

一、員工持股計劃的目的

公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了《福建東百集團股份有限公司第一期員工持股計劃》。公司部分董事、監事、高級管理人員和員工自願、合法、合規地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在於：

（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；

（二）進一步完善公司治理結構，倡導公司與個人共同持續發展的理念，有效調動管理者和公司員工的積極性；

（三）吸引和保留優秀管理人才和業務骨幹，兼顧公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司長期、持續、健康發展。

二、員工持股計劃的基本原則

（一）依法合規原則

公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

（二）自願參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。

（三）風險自擔原則

本員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

三、員工持股計劃的參加對象及確定標準

（一）員工持股計劃的參加對象及確定標準

本員工持股計劃的參加對象系依據《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》、《指導意見》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。

本期員工持股計劃的參加對象為公司董事、監事、高級管理人員、公司及下屬子公司的員工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領取薪酬，並簽訂勞動合同。

（二）員工持股計劃的持有人情況

出資參加本員工持股計劃的員工約為21人。其中，公司董事、監事、高級管理人員5人，分別為硃紅志、劉夷、宋克均、王黎民、袁幸福，合計認購份額約為6285萬份，佔員工持股計劃總份額的比例為62.85%，其他員工合計認購份額約為3715萬份，佔本員工持股計劃總份額的比例為37.15%。

本員工持股計劃籌集資金總額上限為10000萬元，其中公司董事、監事、高級管理人員與其他員工的出資比例具體如下：

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員工持股計劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最後實際繳納的出資額對應的份數為準。

四、員工持股計劃的資金、股票來源

（一）員工持股計劃的資金來源

公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金及其他合法合規方式獲得的資金等。

本員工持股計劃初始擬籌集資金總額上限為10000萬元（含），每份份額為1.00元，單個員工最低認購份額數為1萬份，超過1萬份的，以1萬份的整數倍累積計算。任一持有人在任一時間點所持有本公司全部存續實施的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%；本員工持股計劃實施後，本公司在任一時間點全部存續實施的員工持股計劃所對應股票總數累計不超過公司股本總額的10%。持有人持有員工持股計劃份額所對應的股票總數不包括其在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

持有人應當按照認購份額按期、足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間由公司根據第一期員工持股計劃的進展情況另行通知。

持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動放棄相應的認購權利，其棄購份額由其他符合條件的員工申請認購，申請認購份額多於棄購份額的，由公司董事會確定認購人選和份額。

（二）員工持股計劃涉及的標的股票來源

本計劃（草案）獲得股東大會批准後，將委託具備資產管理資質的專業機構進行管理。本計劃全額認購結構化集合資金信託計劃的劣後級份額，該結構化集合資金信託計劃按照不超過1:1槓桿比例設置優先級份和次級份額。該結構化集合資金信託計劃成立後委託興證資管設立定向資產管理計劃進行受託管理。該定向計劃的初始委託資產規模上限為20000萬元（含）。

本公司股東大會通過本員工持股計劃後6個月內，該定向資產管理計劃通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式完成標的股票的購買。

以該定向計劃的規模上限20000萬元和公司2017年4月12日的收盤價14.22元測算，該定向計劃所能購買和持有的標的股票數量上限約為1406.5萬股，佔公司現有股本總額的1.57%。

五、員工持股計劃的存續期限、終止、延長和變更

（一）員工持股計劃的鎖定期

1、員工持股計劃的鎖定期即為興證資管設立的定向計劃所持有標的股票的鎖定期。該定向計劃通過二級市場購買（包括但不限於集中競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至該定向計劃名下時起算。

2、鎖定期滿後該定向計劃將根據員工持股計劃的安排和當時市場的情況決定是否賣出股票。

3、該定向計劃在下列期間不得買賣公司股票：

（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後兩個交易日內。

（4）中國證監會及上海交易所規定的其他期間；

（5）其他依法律法規不得買賣公司股票的情形。

興證資管在買賣公司股票時應及時諮詢公司董事會祕書是否處於股票買賣敏感期。

（二）員工持股計劃的存續期、終止和延長

1、本員工持股計劃的存續期為36個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃並且員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續期屆滿後自行終止。

2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，在興證資管設立的定向計劃資產均為貨幣性資產時，該定向計劃可提前終止，屆時受託資產根據《管理辦法》的約定進行處理。

3、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。

（三）員工持股計劃的變更

在員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過方可實施。

六、公司融資時員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，並提交持有人會議、董事會審議。

七、員工持股計劃的管理模式

持有人會議是員工持股計劃內部管理的最高權力機構。

員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構。

股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：（1）授權董事會實施本員工持股計劃；（2）授權董事會辦理本員工持股計劃的變更；（3）授權董事會對本員工持股計劃的建倉期延長、存續期延長作出決定；（4）授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

（5）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

本員工持股計劃成立後將全部資產認購信託公司設立的結構化集合資金信託計劃的劣後級份額，該信託計劃的全部資產委託興證資管設立定向資產管理計劃進行管理。興證資管根據中國證監會等監管機構發佈的資產管理業務相關規則以及本員工持股計劃相關法律文件的約定維護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全不被挪用。

八、員工持股計劃股份權益的處置辦法

（一）員工持股計劃的資產構成

1、公司股票對應的權益：興證資管設立的定向資產管理計劃所持有公司股票所對應的權益；

2、現金存款和應計利息；

3、計劃其他投資所形成的資產。

員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。

（二）本員工持股計劃存續期內的權益分配

1、在鎖定期內，原則上，本員工持股計劃不進行收益分配。

2、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利在員工持股計劃存續期內不進行分配。

（三）員工所持員工持股計劃份額的處置辦法

1、在本員工持股計劃存續期內，除本計劃及《管理辦法》約定的特殊情況外，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉讓、退出、用於抵押或質押、擔保或償還債務。

2、出現下列幾種情況時，持有人持有的員工持股計劃份額原則上不受影響：

（1）持有人喪失勞動能力的；

（2）持有人達到國家規定的退休年齡而退休的；

（3）持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不作變更，由其合法繼承人繼續享有；

（4）持有人出現管委會所認定的其他特殊情形。

3、出現下列幾種情況時，持有人需提前退出本員工持股計劃，其持有的員工持股計劃份額必須被強制轉讓：

（1）勞動合同期內持有人主動辭職、勞動合同期滿而持有人不再續簽；

（2）持有人因觸犯法律、違反法規及公司規章制度規定、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致職務變更或者被公司解聘；

（3）持有人出現管委會所認定的其他特殊情形；

員工持股計劃份額被強制轉讓的，由管理委員會決定其份額的受讓人。出現上述（1）、（2）強制轉讓情形時，受讓人按照轉讓人所持有份額的認購成本價與與份額對應的累計淨值孰低者向轉讓人支付轉讓款；出現上述（3）強制轉讓情形時，由管委會確定轉讓份額的轉讓價格。

（四）員工持股計劃終止後的處置辦法

本員工持股計劃鎖定期屆滿之後，在興證資管設立的定向計劃資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。

本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本持股計劃的存續期可以延長。

當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，本員工持股計劃在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起 15 個工作日內完成清算，由管理委員會按《管理辦法》的約定進行分配。

九、公司的權利與義務

（一）公司的權利

1、若持有人因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司董事會可取消該員工持股計劃持有人的資格，其對應的份額按照本計劃第八章的相關規定進行轉讓。

2、根據國家稅收法規的規定，代扣代繳本計劃應繳納的相關稅費。

3、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。

（二）公司的義務

1、真實、準確、完整、及時地履行關於本員工持股計劃的信息披露義務。

2、根據相關法規為本員工持股計劃開立及註銷相關賬戶等。

3、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。

十、員工持股計劃的投資、管理合同的主要條款

（一）員工持股計劃管理機構的選任

1、公司選任興證資管作為本員工持股計劃全部委託資產的受託管理機構。

2、公司代表第一期員工持股計劃與信託公司簽署信託合同文件，並由信託公司與興證資管簽訂《興證資管鑫眾—東百集團1號定向資產管理計劃資產管理合同》及相關協議文件。

（二）管理合同的主要條款

1、信託合同的主要條款（以最終簽署的信託合同為準）

1）信託計劃名稱：由具有資產管理資質的信託公司確定

2）類型：結構化集合資金信託計劃；

3）委託人：

優先級委託人：持有集合資金信託計劃優先級份額的資產委託人；

劣後級委託人：福建東百集團股份有限公司（代表第一期員工持股計劃）；

4）信託公司：具有資產管理資質的信託公司；

5）保管銀行：具有信託計劃保管資質的保管機構；

6）管理期限：36個月，可展期也可提前終止；

7）目標規模：集合資金信託計劃規模上限為20000萬份（含），優先級份額規模上限為10000萬份（含），次級份額的規模上限為10000萬份（含），優先級份額與次級份額槓桿比例不超過1:1。

2、定向資管計劃管理合同主要條款

1）定向計劃名稱：興證資管鑫眾—東百集團1號定向資產管理計劃

2）類型：定向資產管理計劃

3）目標規模：本定向計劃初始規模上限為20000萬元（含）

4）委託人：信託公司（代表其設立的由第一期員工持股計劃認購劣後份額的結構化集合資金信託計劃）

5）管理人：興證證券資產管理有限公司

6）託管人：具有證券投資基金託管資格的託管機構

7）主要投資範圍：東百集團股票（股票代碼：600693）

8）存續期限：本定向計劃存續期為36個月，可展期。本定向計劃實際管理期限由本定向計劃所投金融資產變現情況決定。在員工持股計劃鎖定期屆滿後，當本定向計劃參與投資的金融資產全部變現，即現金類資產佔定向計劃淨值比例為100%時，管理人有權提前結束本定向計劃。

9）投資理念：本定向計劃在控制風險的前提下，根據員工持股計劃的約定進行主動管理，力爭實現委託人資產持續穩健增值。

10）特別風險揭示

（1）收益不確定性風險

本員工持股計劃主要投資於股票等較高風險類的投資對象，收益水平會隨之變化，進而產生風險。

（2）管理期限不確定的風險

當發生參與投資的金融資產全部出清、變現等其他管理人認為有必要終止本計劃的情況時，本計劃面臨提前變現及提前終止風險。

同時，當本計劃存續期屆滿，投資對象因重大事項長期停牌時，管理期限可能進一步順延。

（3）第一期員工持股計劃採用先認購結構化信託計劃後委託設立定向資產管理計劃的方式實施，但由於金融監管機構關於金融機構不同產品之間投資的監管政策、要求和限制存在發生調整的可能，因此，本員工持股計劃在存續期內可能存在因監管政策調整而無法如約實施或者無法實施的風險。

（4）本員工持股計劃成立後認購集合信託計劃的劣後級份額，對於劣後級份額而言，通過份額分級，放大了劣後級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，劣後級份額淨值的跌幅可能大於本公司股票跌幅。

（三）管理費用的計提及支付

1、參與費率：0

2、退出費率：0

3、管理費率：根據屆時簽訂的相關合同文件確定

4、託管費率：根據屆時簽訂的相關合同文件確定

5、業績報酬：無

十一、其他重要事項

1、員工持股計劃履行的程序：

（1）公司負責擬定員工持股計劃草案，並通過民主程序徵求員工意見。

（2）擬參與員工持股計劃的員工簽署附條件生效的《關於設立福建東百集團股份有限公司第一期員工持股計劃之協議書》。

（3）公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。

（4）公司監事會負責對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。

（5）董事會審議通過員工持股計劃後的 2 個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事意見、監事會意見等。

（6）公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。

（7）公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。

（8）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

（9）召開員工持股計劃持有人會議，審議通過《福建東百集團股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》，選舉產生管理委員會委員，明確員工持股計劃實施的具體事項，並及時披露會議的召開情況及相關決議。

（10）公司實施員工持股計劃，在完成標的股票建倉完成前，自股東大會通過之日起每個月公告一次員工持股計劃實施進展情況，在完成將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。

（11）其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。

2、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工在員工持股計劃存續期間內持續聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。

3、如持有人通過本方案參與本員工持股計劃所獲得收益稅收政策有最新規定的，按最新規定執行。

4、本員工持股計劃的解釋權屬於福建東百集團股份有限公司董事會。

福建東百集團股份有限公司董事會

2017年5月22日