360如果借殼成功，登錄A股，那絕對是近10年來最重磅的一次中概股迴歸。因為縱觀A股的互聯網行業公司，不論就知名度、影響力還是公司財力，沒有一家能與360相提並論。

11月2日凌晨23點50分，停牌5個多月的江南嘉捷601313突然發佈26項官方公告，360這隻互聯網大鱷浮出水面！

簡單概括一下借殼方案：

• 360以其全部股票作價504.16億元，置入江南嘉捷；
  

• 江南嘉捷將以7.89元/股的方式發行63.6億股，作價502.35億元，並擬出售9.71%的股權，作價為1.82億元，合計向360全體股東購買其持有的資產。
  

本次借殼完成後，周鴻禕合計持股比例將達63.7%，由此成為江南嘉捷實控人。

為何從退市到借殼A股的時間“曠日持久”？

從2015年私有化的海外退市開始，到確定A股借殼企業及重組方案，再到新股登記，期間採取不同的迴歸模式，耗費的時間不同。比如分眾傳媒耗費了大約三年多，巨人網絡耗費兩年多，

360的體量確實巨大，總值504億的方案被譽為史無前例，採取的也是先私有化、拆VIE、然後借殼A股的三步走方式，因此重組時間自然比其他企業稍長，也在情理之中。

另外我查了一下資料，很多資本機構在2015年參與360私有化時，鎖定期一般是3年，也就是約定的迴歸A股的期限是3年，即在2018年之前上市即可，因此，360還是有時間去完善借殼重組細節的。

亮點一、亮眼的業績承諾

本次借殼重組的亮點一，在於業績承諾

根據江南嘉捷發佈的公告，360方面將2017~2019年三年淨利潤（扣除非經常性損益）的業績承諾，分別定在了不低於22億元、29億元、38億元，合計高達89億元。

這是什麼概念？

A股上市公司崑崙萬維，兼具互聯網遊戲+互聯網金融概念，風頭正勁，2016年扣非淨利潤是5.27億，這在行業內已經算很不錯了。而360一上來的業績承諾就是22億，4倍於崑崙萬維，可見周鴻禕的信心有多麼足。

亮點二、360上市後將值多少錢？

周鴻禕之所以選擇在美國退市，迴歸祖國A股，原因之一是因為美股的股價，無法達到老周乃至市場對360的真實估值。

這是自2011年3月，360在美國紐交所上市後，至其2016年7月終止時的股價走勢。

可以看到，360退市時的股價，較2014年高峰的121.53多美元/股已跌去將近一半，但實際上，2015、16年360一直在擴充商業版圖，尤其在往金融方向發力，而這些佈局無法很快的展現效果，需要時間。

除了360起家和立業的強項互聯網安全之外，遊戲也成為了其前兩年業績增長的重要方面，而目前發佈的金融板塊，將有望成為360未來的重要利潤點。美國這種成熟市場，對於遊戲業務已經劃歸為傳統互聯網板塊；但國內A股則不同，不論是“遊戲”、“互聯網安全”，都是可以拿來炒作的極佳概念，而不論什麼行業，再一沾上“金融”，則更如鍍金一般，如虎添翼。

上圖為360財報關鍵數據。

如果一個崑崙萬維目前市值270億，那麼利潤4倍於它的360，市值迅速達到千億，絲毫不誇張。

我們再對比一下其他今年迴歸的中概股：巨人網絡目前市值800億元、完美世界目前422億元，超過千億的只有廣告傳媒老大——分眾傳媒，1465億元。

再說尚未迴歸A股的騰訊、阿里、百度，摺合成人民幣的市值分別為2.91萬億、3.09萬億、0.55萬億元。

中金公司表示，如果奇虎360迴歸A股上市，按預測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣。

所以，互聯網商業版圖甚廣的360，一旦迴歸A股，千億市值只是起步。

不確定性：重大重組方案能否順利過會？

熱情之中，我們也應該冷靜看到一絲“不確定性”：

證監會曾於2016年5月表示：

“中概股迴歸A股有較大的特殊性，特別是對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關注。正對這類企業通過IPO、併購重組迴歸A股可能引起的影響進行深入分析研究。”

該表態被市場解讀為，管理層對私有化熱度的一次“降溫”。而2017年2月證監會“在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰略”的表態，在一次加深了這種解讀。

當然，鑑於360確為比較優秀的國內互聯網行業代表公司，因此市場整體對本次重大重組方案的過會，持樂觀態度。或許，只是審核的時間問題。

在美國上市時，360股東多為國外機構。而在高度信息化的社會背景下，作為一家國內網絡信息安全行業的頂級企業，股東儘量還是選擇“自己人”更加踏實，也更符合國家信息安全的戰略目標，因此360的迴歸，似乎還有更深層次的戰略與社會安全意義。

總之，年末A股的大戲，就看360了！我們一起拭目以待吧~

11月3日凌晨，A股公司江南嘉捷（601313）發佈重大資產重組報告書，360董事長周鴻禕及其控制的兩家公司將聯合收購江南嘉捷，這意味著，360將正式借殼江南嘉捷迴歸A股。

周鴻禕控制的這兩家公司分別為天津奇信志成科技有限公司和天津眾信股權投資合夥企業（有限合夥）。奇信志成控股股東及實際控制人為周鴻禕，周鴻禕本人直接持有奇信志成17.38%的股份，為第一大股東，此外還包括紅杉資本、陽光人壽、平安置業等36大股東。天津眾信控股股東及實際控制人也為周鴻禕，持股比例為99.1%。

重組全過程

根據上市公司披露的重組報告書和獨立財務顧問華泰聯合證券披露的財務顧問報告，360公司重組上市方案並不複雜，是一個標準的重組上市方案：據公告披露，上市公司江南嘉捷全部資產作價18.72億元，通過資產置換和現金轉讓方式置出；360公司的100%股權作為本次擬置入資產作價504.16億元，與擬置出資產中的置換部分以等值置換方式抵消後，置換資產與置入資產差額部分由上市公司以發行股份方式向360公司全體股東處購買。

本次交易完成後，奇信志成將持有江南嘉捷總股本的48.74%，成為其控股股東。周鴻禕直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過奇信志成間接控制其48.74%的股份，通過天津眾信間接控制其2.82%的股份，合計控制江南嘉捷63.70%的股份，為本公司實際控制人。

江南嘉捷在公告中表示，通過上市公司重大資產重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發展前景不明的業務整體置出，同時注入盈利能力較強，發展前景廣闊的互聯網相關業務，實現上市公司主營業務的轉型。這一舉措將改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，實現上市公司股東利益最大化。

360公司實現重組上市後，公司預計2017、2018、2019年扣非後淨利潤不低於22、29、38億元。公告顯示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月淨利分別為11.86億元 、9.43億元、 18.48億元 、14.35億元。

完成私有化之時，360借殼A股似乎成為必經之路，對“被借殼”方的猜測一度成為市場熱點，中葡股份、波導股份、華微電子、天津普林、同德化工、華微電子、黑牛食品、深圳惠程都曾與360傳過緋聞，對此市場發揮了足夠想象力，但隨著360進入上市輔導程序的消息被證實，市場對借殼資源的猜測曾一度停止。而今天凌晨，360宣佈借殼江南嘉捷迴歸A股，也讓很多人倍感的意外。

360迴歸A股曾受阻

奇虎360於2011年在美國紐交所上市。上市當天以27美元的報價開盤，較其發行價14.5美元上漲了86.2%。隨後，奇虎360的股價一路上揚，2014年三月最高漲至124美元，但隨後股價持續下跌，摘牌價格只有76.92美元。

但奇虎360的業績卻一直在增長，最終的93億美元估值在周鴻禕心中也難以體現奇虎360的公司價值，造成奇虎360被低估的主要原因是其在移動端，除了安全產品和應用商店，沒有其他的拳頭產品，這使得奇虎在移動端的佈局顯得緩慢。而現金流貢獻最大的遊戲業務在美國資本市場的估值並不是很高，因為遊戲業務在美國市場呈現出很強的傳統化業務的特徵。

其次手機業務雖然已經走上正軌，但美國投資者更關注業務的成果和出貨量，沒有切實的業績支撐，投資者不會買賬。更重要的是360手機業務主要在國內美國投資者很難對產品的銷售情況有直觀的瞭解，這也是大多數中概股面臨的窘境。

中概股迴歸，主要因素是A股公司的估值水平明顯高於海外市場同類公司，在A股更容易實現造富神話。2016年5月，曾有傳聞稱，證監會擬暫緩中概股企業國內上市，中概股迴歸國內借殼、重組、IPO可能受限制。消息一出，正在私有化的360、歡聚時代、汽車之家、噹噹、陌陌、人人、聚美優品等中概股股價跳水。

但在經過4個月的討論研究後，證監會表示中概股迴歸工作正在繼續推進，在相關政策明確之前，證監會對於該類企業迴歸A股市場的相關規定及政策沒有任何變化。政策上的暫時緩解讓中概股迴歸重燃希望，360也正是在這樣的背景之下在2016年年底完成的私有化，而體量龐大的360迴歸之路也被坊間看做對未來中概股“回家”有著重要的借鑑性意義。

360登陸A股意義重大

自2014年斯諾登爆料“稜鏡門”事件開始，信息安全的關注度不斷提升，各國針對信息安全專門制定了相關法律法規。高層在公開場合不斷強調：“沒有網絡安全，就沒有國家安全”。證監會領導也多次表示，服務國家戰略，保護投資者合法權益，維護金融穩定和國家金融安全，始終是中國資本市場最大的政治。在信息化社會的大環境下，信息安全已上升到同政治安全、經濟安全、領土安全並駕齊驅的戰略高度，成為國家安全的重要組成部分，因此信息安全相關產業也迎來了歷史發展良機。

早在10月13日，360公司在雄安新區成立控股子公司­——河北雄安新區三六零網絡空間安全技術有限公司。工商信息顯示，這家新公司註冊資本為1000萬元，成立時間為2017年10月12日。

360企業安全集團董事長齊向東表示，雄安新區管委會全力推進“數字雄安”建設，建設綠色智慧新城是雄安新區的七個方面重點任務之一。城市越“智能”，代表著越“網絡化”，面對的安全威脅也會相應增多，360作為中國領先的網絡安全公司，將竭力為雄安的網絡安全建設站好崗、出好力。

360是明星企業，同時也是國家安全網絡安全方面國內最頂尖的企業。是中國資本市場真正意義最大的互聯網公司股票，此次登陸A股必引發全行業關注。從現有估值和資產規模來看，360將成為中國A股市場名副其實的互聯網第一大股，也被外界評價為A股少有的互聯網優質資產。據中金公司在相關報告中分析，如果奇虎360迴歸A股上市，按預測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣，市值同樣擴大6至7倍。

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作為國內拿得出手的科技巨頭之一週鴻禕的奇虎360自從宣佈在美股私有化退市、迴歸A股的那日起，一直備受市場關注，A股市場甚至已經形成360概念股並反覆炒作，但是奇虎360卻一直在借殼和直接IPO中搖擺，引投資者猜想，實在吊人胃口。

不過，這種格局終於落幕了！伴隨一份A股上市公司的公告，宣佈了被奇虎360借殼的草案，也讓奇虎360這個浪子迴歸A股的具體方式定了下來！奇虎360最終還是受不了在A股雄壯的IPO隊伍中經歷漫長的排隊，選擇了較快速的上市模式直接借殼，而最終的借殼標的不是此前被盛傳炒作的中葡股份、方正科技、波導股份、華鐵股份等，而是橫空出世的黑馬江南嘉捷！

江南嘉捷是一家主營電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的民營上市企業，在今年6月份停牌之前可謂下跌了近一年，期間股價幾乎被腰斬，此前更沒有被市場當成360借殼概念炒作過，因此就未來價值而言上漲空間更大。過去三年（2014年-2016年）實現淨利潤約2.3億元、2.2億元、1.6億元，雖然淨利潤連續三年下降但也並不算差，也因此市場並沒有把江南嘉捷當作殼資源股看待。停牌前的江南嘉捷市值約34.9億元，股價8.79元/股，總股本3.97億。期間從未被炒作過、殼價值適中，這些卻正是江南嘉捷在奇虎360尋殼過程中的優勢。

而按照江南嘉捷披露的奇虎360的重大資產重組借殼方案草案，江南嘉捷將通過資產置換及發行股份以504.16億元的作價購買奇虎360的100%股權，具體發行價為7.89元/股，發行規模約為63.67億股。

奇虎360給出的業績承諾2017至2019年度預測實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於22億、29億和38億元。借殼完成後，上市公司實際控制人將變更為周鴻禕。奇虎360在美股私有化退市時的市值為約93億美元，較江南嘉捷這個重組草案中360的作價有所下降，但壓低身段的借殼往往順利借殼上市後空間更大，伴隨奇虎360的迴歸A股上市，未來的中國富豪榜風雲又將再起。

源自風生焱起的個人分析,僅供參考

昨夜的一個朋友圈，中國互聯網第一大股即將誕生！

根據重大資產重組報告，核心內容三點看清重組過程：

1，江南嘉捷賣殼18.72億元，通過資產置換和現金轉讓方式置出。

2，360公司的100%股權資產作價504.16億元置入，等值置換後，差額部分發行股份方式向360公司全體股東處購買。

3，交易完成後，奇信志成將持有總股本的48.74%，為控股股東。周鴻禕持有12.14%的股份，通過奇信志成和天津眾信間接控股，合計63.70%的股份，為實際控制人。上市後預計2017、2018、2019年扣非後淨利潤不低於22、29、38億元。

借殼上市，當然是為了儘早上市，搶佔先機。按照以往說法。中概股迴歸，借殼上市從嚴審核。是否能通過，拭目以待了。

360美交所表現如何？

360於2011年在美國上市，當天27美元開盤，比14.5美元發行價上漲86.2%。隨後，一路上揚，2014年最高至124美元。

業績方面，表現不俗，最終估值93億美元。一直以來，以安全產品和應用商店為主營業務，這樣的估值實屬不易。360的手機，沒見過沒用過。

360在信息安全領域為未來佈局

估計這次上市應該大概率過審。10月13日，360落戶雄安新區，似乎發力雄安新區“數字雄安”建設。建設綠色智慧新城是雄安新區的七個方面重點任務之一，估計360在其中會成為重要的角色之一。

拭目以待，信息安全是未來經濟發展的基石，預祝成功吧。

360借殼上市，讓周鴻禕終於在A股擁有了自己的陣地，對於360來說，是極大的利好。對於前期走對方向的投資者來說，也擁有極好的回報，比如泰康人壽。

360在2016年7月，從美國紐交所摘牌之後，就已經引起廣泛關注，因為大家都知道這是奔著A股上市而來。不管是IPO還是借殼上市，總是讓投資者心癢癢之。IPO雖然提速，但還是需要排隊，這對於私有化的360來說，不是首選，因為私有化的資金成本還是很高的。最終借殼上市也是在人們的預料之中。從去年7月份到現在，360借殼上市可以說“曠日持久”，但也不算是不能理解，主要原因應該有兩點，一個是監管趨嚴，一個是利益分配要合理。

首先說監管趨嚴。因為近年來，監管部門對股市的監管日趨嚴格，包括借殼上市等以前的常規行為，也得到了更為嚴格的監管，要借殼上市的企業，各個方面的要素考核更加嚴謹，這是監趨嚴帶來的必然結果，也是360上市步伐略慢的重要因素。

監管趨嚴還涉及到找“殼”。要找到合適的“殼”也不是太簡單的事兒，這之間涉及重大的利益博弈。殼要乾淨、估值要合理、要滿足審批的各種要素。殼要乾淨，還涉及到這個“殼”在上市初期是規範的，然後再運營過程也是規範的，願意被“借”只是市場原因帶來的經營後果。

其次是利益分配。因為360是從紐交所私有化的，這之間涉及到A股與美股之間的管理差異，然後360要平衡各方之間的利益平衡，包括360的創始團隊的利益保障、借殼公司的利益保障、參與私有化資金的利益保障，這是一個難度很大的博弈。這種博弈主要體現在估值上的事兒，估值太高，借殼公司利益受損，估值太低，創始團隊與參與私有化的資金不願意，這需要漫長的談判、協調、平衡。最終估值只有500多億，與早期資本市場炒作的2000億估值差距非常大，說明這個博弈非常激烈的。

但最終360還是以500億出頭的估值在A股借殼成功，說明創始團隊與參與私有化的資金，還是相信A股投資者願意給360更高的未來期許，也就是相信未來360股價必然走高，會給他們帶來很好的回報。

總而言之，360能夠借殼上市，就已經走出成功的第一步，只要能夠上市，以A股的估值，必然給他們帶來巨大回報，這是毋庸置疑的。但能夠達到什麼樣的高度，還有待觀察。

為什麼360要回歸A股？因為周鴻禕覺得在美國估值太低，不到100億美元的市值，但是之前2015年360淨利潤也不到10個億人民幣，估值100億美元，也60多倍了，還嫌低？阿里騰訊也不過是這樣的估值啊！我覺得美國人民已經很厚道了。

難道要來A股割韭菜？！這有點太過於貪婪了吧。

今天360上市熱門概念股中信國安也沒有封漲停，截至發稿僅漲不到5%，看來市場還是比較理性的。

大概率我是不會去碰這個概念的，這個估值，我寧願上市三年後慢慢迴歸，再入手。

2017年11月3日凌晨，A股上市公司江南嘉捷(SH:601313)發佈重磅公告，宣佈將與天津奇信志成科技有限公司實現資產重組交易。交易公告顯示，相關交易通過時間為2017年10月23日。

天津奇信志成科技有限公司（簡稱：奇信志成）控股股東、實際控制人及法人代表均為周鴻禕，這也意味著奇虎360正式確定借殼江南嘉捷。

江南嘉捷全稱：“蘇州江南嘉捷電梯股份有限公司”，主營業務為：電梯、自動扶梯、自動人行道等產品的研發、生產和銷售及相關產品的安裝、改造和維修。

目前江南嘉捷處於停牌狀態，總市值為34.91億，其第一大股東為公司董事長/總經理金志峰，佔股20.75%。

總監級以上均會配股，約20%的360員工持股

據接近360的內部人士透露，在360上市主體公司企業持股比例第三的天津眾信投資合夥企業等企業是主要員工持股平臺。“基本都是總監級以上的中層幹部才會配股，佔公司總人數20%左右。”

紅杉資本、中信國安、中國平安等機構賺翻

此前奇虎360曾於2015年底宣佈以94億美元估值私有化，並於2016年7月15日宣佈私有化交易完成。參與奇虎360私有化交易的投資者包括紅杉資本、中信國安、中國平安等。

中概股借殼神話&證監會迴應“奇虎360借殼”

2015年，分眾傳媒借殼七喜控股，市值超過1000多億；2016年，巨人網絡借殼世紀遊輪，成為第二個迴歸A股的中概股，市值亦超過1000億。

證監會發言人日前表示，經濟發展境內境外兩個市場協調發揮作用，目前A股市場環境在不斷優化。企業可以自主選擇境內境外市場，支持境外市場上市的優質中資企業回到境內市場進行併購重組，同時也會繼續高度關注並嚴厲打擊涉及內幕交易等違法違規行為。

（-東南偏北）

360借殼，其實就是一小群人的狂歡罷了！

我們先來看下360的交易結構圖:

360董事長周鴻禕本人將持有江南嘉捷12.14%的股權，周鴻禕為實際控制人的天津奇信志成將持股佔比48.74%，另一家周鴻禕實際控制的公司天津眾信將持有2.82%。

奇信志成+周鴻禕+天津眾信合計控制63.7%的股份，很顯然，周鴻禕已經牢牢地掌握了公司的控制權。

雖然消息挺大的，今天一天差不多都被這消息刷屏了，這裡面其實很大程度還是有資本在推波助瀾，目的也很明顯其實就是為了覆盤的時候多來幾個漲停。

既然是一小群人的狂歡，那這次資本盛宴的受益者都有哪些呢？

1、持股被借殼公司的股民。。

很明顯就已經有股民要炸了，如果按照之前順豐的趨勢，那江南嘉捷復牌後大概率也是翻倍行情，就算翻倍不了，幾個漲停基本上也是妥妥的了。

2、江南嘉捷的老股東

3、參股360的A股上市公司

小散喝湯，上市公司吃肉，至於這類型的股票是不是已經提前知道消息，提前上漲就不清楚了，也沒有持續關注。

當然這些都是一些資本市場的互娛罷了，不知道大家還記不記得周鴻禕，曾經數次否認360借殼的可能。而再這此前周鴻禕也曾說過360不會做殺毒軟件，最後也還是做了。從這也可以看出，資本市場里根本就沒有“諾言一詞”，大家權當一個“娛樂”新聞看就好了。

360迴歸A股是一件大事。其重新上市方式也不市場高度關注。360在私有化過程中使用了一些資金。是需要支付成本的。上市時間越長。資金成本越高。儘早上市符合各方利益。

前段時間媒體就報道360借殼上市標的股已經停牌。但360官方不予以迴應。

360走的是IPO上市和借殼上市兩條路。這不是特例。目的都是為了儘早上市。在IPO常態化下 之所以選擇借殼上市。可能還是與時間成本有關。與各方利益博弈有關。

從估值來看。與市場當時預期已經不可同日而語。當時樂觀估計是2000億元。現在是500多億元。與私有化總市值不差數量級了。這是市場環境使然。對於私有化參與者而言損失較大

借殼上市目前只是確定方案和對象。是不是能夠成功通過證監會審核是兩碼事。按照以往說法。中概股迴歸上市借殼上市從嚴審核。並沒有公司通過。但360重新上市受到各方關注加上行業的地位不是一般公司可以相媲美。證監會會不會開綠燈。筆者覺得是大概率事件。

本次借殼上市估值水平並不高。對於有關公司而言 尤其是借殼對象而言。持有者將獲得更多利益。參與私有化者也能分的一杯羹。但相比當初券商給出的估值已經今非昔比了。

360借殼塵埃落定會不會引發市場熱點切換。從傳統週期股到新技術板塊。筆者認為值得關注。傳統板塊。大消費炒作時間跨度漲幅都已經接近極限。成長股則是跌跌不休。如果能改變市場熱點。360功莫大焉。

我對360借殼江南嘉捷，覺得不太好。

第一，借殼，不是當前監管層要釋放的信息，而是走IPO排隊，這有悖於年初的重組新規；
第二，大公司上市，更不應該借殼。殼，不能成為資源，不能用於買賣，好，你就繼續經營，差，你退市；
第三，你從海外退市，到國內上市，來套利，套國家估值差異的利，這個影響真的不太好，A股投資人不是傻子；
第四，360私有化背後有超過30多個有限合夥企業，而這些機構之所以被臨時註冊，就是為了集體套利的，這個口子開了，那麼美國所有中概股全部回來好了，而且不用IPO排隊，全部套利，殼價格沖天；
第五，凡事，不要開特殊通道。