為什麼星爺（周星馳）賣掉公司，可以套現13個億？
周星馳（Stephen Chow），1962年6月22日生於中國香港，華語喜劇演員、導演、編劇、監製、製片人、出品人。
因其獨特“無厘頭”（毫無邏輯）的個人演繹方式；透過他的喜劇影視作品，並被香港及海外的廣泛華人接受，聲名甚至遠達北美地區。其代表影視作品有《唐伯虎點秋香》、《大話西遊》、《國產凌凌漆》、《食神》、《喜劇之王》、《逃學威龍》等。2003年當選《時代週刊》“年度風雲人物”，並獲選成為“亞洲英雄”的封面人物。2004年《功夫》創下數十個國家和地區的華語電影票房紀錄，並被《時代週刊》評為“2005年十大佳片之一”。
2013年執導的《西遊降魔篇》創華語片新記錄，成為全球最賣座的華語電影；同年當選廣東省政協委員。
2015年執導的科幻電影《美人魚》；因《功夫》上映十週年，數字修復版《功夫3D》於2015年1月15日重登大銀幕。
如此高的知名度，如此成功的演藝明星，公司價值自然不菲！
2017年剛過3天，電影圈就迎來了一個大新聞。
1月3日晚間，新文化發佈公告，全資子公司新文化香港與關聯方Young & Young 共同投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(簡稱PDAL），投資完成後，新文化香港持有PDAL 40%的股權，Young & Young持有11%股權，周星馳持股變成49%。
此次交易，PDAL公司的估值為26億元。其中，新文化香港擬以10.4億元購買PDAL 40%的股權；Young & Young擬以2.86億元購買PDAL 11%的股權。由於新文化香港實際控制人楊震華為Young & Young的唯一股東，因而交易後新文化董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權，成為該公司第一大股東，周星馳將讓出PDAL公司的控制權。
公告顯示，PDAL公司於2002年2月28日在BVI註冊成立，2003年5月22日在香港登記，旗下擁有晴港置業等3家子公司。PDAL及其子公司主要從事電影和影視娛樂內容投資、開發、製作等業務。
由於新文化之前參與投資過周星馳的電影《美人魚》，因此外界認為這是新文化試圖通過控股周星馳公司來綁定周星馳的行為。但在一名行內人士看來，PDAL更像是周星馳的殼公司，並沒有實際業務，此次股權轉讓後周星馳將套現13億元，是最大的贏家。
新文化獨家迴應：
這不是殼公司，將持有和管理星爺IP版權
周星馳比較知名的公司有香港上市公司比高集團和星輝海外，PDAL這家公司之前並不為外界所知。財務數據顯示，2015年全年PDAL公司總營業收入僅117.37萬元，營業利潤也僅34.84萬元；2016年1月至9月，其營收和淨利潤分別為8117萬元和6418萬元。但是，周星馳承諾2016財年（截至2017年3月）、2017財年、2018財年、2019財年公司的淨利潤分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元，利潤總承諾高達10.4億元。
儘管在協議中規定，除PDAL書面放棄外，凡由周星馳擔任主控人員或主創人員(包括但不限於導演、編劇、製片人、監製)的電影、電視類作品，PDAL及其子公司享有不低於投資總額20%的優先投資權，但是，一行內人士表示，這一規定解讀空間太大，並不是周星馳以後所有的項目都通過PDAL這家公司。
“計算一下，此次入股周星馳套現13億，四年對賭不過10.4億，還能淨賺2.6億啊，假如你是周星馳，你做麼？他今天把公司賣給你，明天再做一個殼公司賣給其他人。假如真的是綁定周星馳，為什麼不直接入股周星馳的上市公司比高或者星輝海外呢？”
2017年剛過3天，電影圈就迎來了一個大新聞。
1月3日晚間，新文化發佈公告，全資子公司新文化香港與關聯方Young & Young 共同投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(簡稱PDAL），投資完成後，新文化香港持有PDAL 40%的股權，Young & Young持有11%股權，周星馳持股變成49%。
此次交易，PDAL公司的估值為26億元。其中，新文化香港擬以10.4億元購買PDAL 40%的股權；Young & Young擬以2.86億元購買PDAL 11%的股權。由於新文化香港實際控制人楊震華為Young & Young的唯一股東，因而交易後新文化董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權，成為該公司第一大股東，周星馳將讓出PDAL公司的控制權。
公告顯示，PDAL公司於2002年2月28日在BVI註冊成立，2003年5月22日在香港登記，旗下擁有晴港置業等3家子公司。PDAL及其子公司主要從事電影和影視娛樂內容投資、開發、製作等業務。
由於新文化之前參與投資過周星馳的電影《美人魚》，因此外界認為這是新文化試圖通過控股周星馳公司來綁定周星馳的行為。但在一名行內人士看來，PDAL更像是周星馳的殼公司，並沒有實際業務，此次股權轉讓後周星馳將套現13億元，是最大的贏家。
這不是殼公司，將持有和管理星爺IP版權
周星馳比較知名的公司有香港上市公司比高集團和星輝海外，PDAL這家公司之前並不為外界所知。財務數據顯示，2015年全年PDAL公司總營業收入僅117.37萬元，營業利潤也僅34.84萬元；2016年1月至9月，其營收和淨利潤分別為8117萬元和6418萬元。但是，周星馳承諾2016財年（截至2017年3月）、2017財年、2018財年、2019財年公司的淨利潤分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元，利潤總承諾高達10.4億元。
儘管在協議中規定，除PDAL書面放棄外，凡由周星馳擔任主控人員或主創人員(包括但不限於導演、編劇、製片人、監製)的電影、電視類作品，PDAL及其子公司享有不低於投資總額20%的優先投資權，但是，一行內人士表示，這一規定解讀空間太大，並不是周星馳以後所有的項目都通過PDAL這家公司。
“計算一下，此次入股周星馳套現13億，四年對賭不過10.4億，還能淨賺2.6億啊，假如你是周星馳，你做麼？他今天把公司賣給你，明天再做一個殼公司賣給其他人。假如真的是綁定周星馳，為什麼不直接入股周星馳的上市公司比高或者星輝海外呢？”
面對外界種種質疑，上海新文化副總裁、董祕盛文蕾於1月4日晚接受娛樂資本論採訪時做出瞭解釋，否認PDAL公司是空殼公司。“一個影視文化公司，你們怎麼理解殼和非殼呢？這家公司最大的資產就是周星馳本人。”她表示，不應該用傳統的眼光去看待這家公司，“難道說，所有創意公司都是殼？”
盛文蕾解釋，PDAL未來的定位是，承擔永久性的IP版權，未來除了電影票房之外的IP衍生和授權，包括電視劇、遊戲、漫畫、話劇等的改編都由它管理。簡言之，這將會是周星馳電影IP和版權的管理公司。
PDAL公司之前的營收和利潤，主要來自於周星馳近一兩年電影的版權收入。“當時是這麼算的，他所承諾的業績，電影產生的收益，衍生品的開發遠遠不止這個數目。”她表示，“西遊伏妖篇，周星馳他有投資份額，這一部分將會納入這家公司2016年財年的業績。”也就是說，2016年財年的業績對賭，將用周星馳電影的網絡版權、授權，以及《西遊伏妖篇》的票房來完成。
內在原因為何？
娛樂資本論記者注意到，在高調宣佈收購周星馳的PDAL公司背後，新文化正面臨重組屢戰屢敗的尷尬。2016年12月30日，公司董事會審議通過了《關於終止重大資產重組事項的議案》，這意味著耗時長達一年後，新文化徹底放棄收購千足文化100%股權。
早在2015年底就停牌的新文化，於2016年3月14日晚發佈重大資產重組預案，擬通過股份+現金的方式，合計作價21.60億元收購自然人倪金馬、金玉堂持有的千足文化100%股權，同時發行股份募集配套資金不超過20億元，用於支付本次交易中的現金對價、補充流動資金以及標的資產項目等用途。
公告介紹，千足文化成立於2007年，主要從事電視及網絡視頻欄目的創意、策劃、製作、發行銷售以及相關的廣告等商務運營服務。公司主動切入欄目特別是綜藝欄目的整體創意製作業務，出品的欄目包括上海電視臺《人氣美食》、浙江衛視《我看你有戲》和中央電視臺《奔跑的課堂》等。
彼時新文化樂觀地表示，收購千足文化，將促使上市公司實現欄目業務的跨越式發展，並在欄目商業模式裂變和爆發式增長的市場背景下，成為上市公司內容產品業務線的重要一環和業績引擎。同時，上市公司與千足文化在業務產品上形成互補，擴大雙方的業務規模，提升雙方的盈利水平。
然而，此次併購的高估值也引發市場質疑。截至2015年12月31日，千足文化的賬面淨資產僅為1428.49萬元，此次收購總價相對於賬面淨資產的評估增值率超過150倍。
這與成立長達9年的千足文化的業績狀況顯得格格不入：2014年，千足文化實現營收5142.05萬元，淨利潤虧損263.87萬元；2015年，其營收增長至約1.45億元，也不過勉強盈利2011.93萬元。支撐其高估值的，也是一份昂貴的對賭協議：交易對方承諾，千足文化2016年—2019年扣非淨利潤分別不低於1.40億元、1.90億元、2.30億元和2.76億元。
於是，5個多月後，該重組方案遭到證監會否決，理由是“申請材料關於標的公司經營模式及盈利預測的披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定”。與此同時，新文化的股價復牌後遭遇連續3天暴跌，合計跌幅超過20%。
但是，新文化對收購千足文化並不死心。一個多月後，公司以“實施重組有利於公司長遠可持續發展，符合公司和全體股東的利益”為由，宣佈繼續推進該次重組事項。然而，4個月後，也即2016年12月30日，新文化還是無奈宣佈，“由於重組期間，市場環境產生了較大發展及變化，公司經審慎研究後決定終止本次重大資產重組事項”。
“綜藝節目公司的業績，其實在所有的影視細分行業中是最不穩定的，所以證監會這邊肯定是看到了對賭利潤能否實現等方面的因素。”國內一名大型券商的傳媒行業分析師認為，“其實新文化也考慮過用現金去買，但是直到現在也沒有看到公告，也不知道公司是怎麼想的。”
推出3億元員工持股計劃，
利益捆綁高管和員工
除了收購周星馳的公司和終止重組的公告以外，新文化1月3日晚還披露了規模為3億元的員工持股計劃。
公告顯示，出資參加此次員工持股計劃的包括新文化高層及其他核心員工，共計不超過202人。其中公司9名董事、監事、高級管理人員悉數參與，包括公司董事長兼總經理楊震華，董事、副總經理、財務總監、董祕盛文蕾，董事孫毅和王敏，副總經理劉郡和蔣正新，監事會主席餘厲，監事王雷、顧辰。此次員工持股計劃，新文化員工籌集資金總額為1.50億元，其中董、監、高共出資3050萬元，佔比為20.33%；其他員工合計出資11950萬元，佔比為79.67%。
新文化員工參與員工持股計劃的資金來源為自籌資金以及由公司控股股東上海渠豐國際貿易有限公司提供擔保所融資資金，二者比例為1:1，均為1.50億元。
上述員工持股計劃設立後，將委託中海信託設立“中海信託-新文化員工持股計劃集合資金信託計劃”，該集合信託計劃委託金額為3億元，分為3億份份額，按照1:1的比例設立優先信託單位和一般信託單位，其中優先信託單位由興業銀行上海分行全部認購，一般信託單位由員工自籌資金並由新文化代表員工持股計劃進行認購。
集合信託計劃將投資於長江證券（上海）資產管理有限公司管理的“長江資管新文化1號定向資產管理計劃”，該資管計劃主要通過大宗交易或者二級市場買入並持有新文化的股票。
儘管有收購周星馳公司和推出員工持股計劃等利好消息，但是二級市場對此並不買賬。1月4日開盤後，新文化的股價只在前十分鐘上衝4%左右，隨後大幅回落，截至收盤漲幅僅為0.56%。
“現在傳媒板塊的市場行情都不是很好，很多公司的PE也都非常低，一些公司甚至已經跌破了員工持股價，所以員工持股計劃對新文化的股價沒有太大的促進作用。”前述證券分析師表示，“之前新文化的股價已經跌了很多了，傷了很多人，很多人壓根就不敢碰這家公司。”
頭條裡有三個不能噴！周星馳，李小龍，黃家駒。