上會數量增加+典型案例頻出 A股併購重組審核6月乍暖

上會數量增加 典型案例頻出

A股併購重組審核6月乍暖

⊙記者 滕飛 ○編輯 全澤源

進入6月份，併購重組委似乎忙碌起來了。據上證報資訊統計，6月份僅第1周，即有6家公司併購重組上會；此外，本週還有4家待審。半個月的審核數量已經超過此前整月的數量，量變趨勢乍現。

與此相應的是，央企重組停牌近期頻出，借殼A股預案亦重現市場，個別跨界併購方案迅速過會。有跡象表明，經過整飭的A股併購重組市場有望逐步迴歸本源。

重組案例開始放量

據上證報記者統計，今年前5個月，每月併購重組上會公司總數分別為10家、6家、14家、11家和11家，每週上會數量在2至4家不等。而這一數字在6月份悄然生變。本月僅前兩週就有10家上會，按此趨勢，若不出意外，整個6月份併購重組審核數量應該遠超前5月平均數量。

從另一層面看，近期停牌籌劃重大事項的上市公司數量亦明顯增多。“在經濟轉型時期，併購重組是企業進行新陳代謝的重要方式，也是企業做大做強的重要手段。很多公司都有併購重組需求。”有上市公司高管如此表示。

據choice統計，截至7日，今年以來已發佈籌劃重組事宜的A股公司共有154家；前4個月分別為18家、22家、32家、45家，呈現遞增態勢。而5月份明確是重組的有34家，還有36家公司在該月停牌但尚未明確是否涉及重大資產重組。進入6月份僅7天，便有33家公司因重要事項停牌。

除了案例的逐月放量，在官方口徑上，併購重組的重要性也被重新確認。證監會副主席姜洋近日在中投論壇上發表演講時表示，併購重組是資本市場支持企業開展跨境投資、技術對接的重要方式，未來將繼續深化併購重組的市場化改革。“併購重組已成為資本市場最具效率和活力的一環，交易規模持續攀升，市場透明度不斷提高。以發行股份購買資產類併購重組項目的審核為例，已經實現審核標準、反饋意見、審核進度等全流程公開。”但姜洋亦指出，去年9月，中國證監會修訂發佈了《上市公司重大資產重組管理辦法》。這個新規旨在治理併購重組中的亂象，抑制各種形式的盲目跨界重組，引導上市公司專注主業，防止資金“脫實向虛”。

與此同時，國資委方面也在力推央企併購重組。國資委副祕書長彭華崗6月2日公開表示，下一步，將沿三路徑加快深度調整重組步伐，穩妥推進煤電、重型裝備製造、鋼鐵等領域中央企業重組，爭取年內調整到百家以內。餘音未散，以中國神華、國電電力便雙雙停牌。

從通過率看，今年前5個月總計52家企業上會，僅4家未能通過審核。

標誌性方案頻出

除了案例的增長，近期一些頗具標誌性的重組動作亦似乎散發出併購重組的回暖趨勢。

先看央企及國企層面，4月初，中國聯通停牌籌劃“混改”；5月初，中信海直停牌籌劃重組；6月初，中國神華及國電電力雙雙停牌。而就在7日，萬科亦宣佈停牌，大股東正籌劃受讓公司股份事項。

再看重組上市現象。時隔7個月後，A股市場又浮現借殼上市身影。6月5日，ST雲維披露了新三板公司深裝總擬借殼上市之預案。而上一次有“膽色”闖關的企業還要追溯到7個月前的新疆城建。

除了籌劃重組的案例，審核方面亦不乏具有風向標意義的案例——國創高新攜跨界併購深圳雲房的方案火速過會，頗讓併購界驚訝。國創高新從發佈預案到過會僅僅用了5個月有餘。5月17日，國創高新公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得證監會併購重組委有條件通過。

除此之外，還有幾家因併購方案設計巧妙而無需過會，從而涉險過關。比如，南洋科技易主航天科技集團時，擬作價逾31億元收購後者旗下軍工資產。標的資產精準避開了認定重組上市的五條紅線（總資產、淨資產、營收、淨利潤、新增股份）。與之類似，“海航系”近期耗資26.5億元入主海越股份後，擬置入旗下北方石油，標的資產亦未“踩線”，從而未構成借殼。

尋跡重組概念股

事實上，近期二級市場的資金已開始介入有重組預期的個股。

“押寶重組概念股，更容易獲得超額收益。”一位私募人士表示，總市值、流通市值小，有過重組失敗前科的公司往往是資金追逐的目標，而承諾窗口期是重要介入時間點。根據歷史經驗，重組流產的公司在3到6個月的不重組承諾期後，往往會擇機重新啟動。

據上證報記者統計，自2016年1月1日至今，A股市場共有355家公司終止重大資產重組或者非公開發行事宜，其中319家已經渡過窗口期。此外，在重組新規出臺後，借殼上市大幅減少，取而代之的是“易主”而不重組。這些易主公司，其實往往蘊含後招。

據統計，今年以來發生過股權轉讓事宜的公司共有240家，上證報記者梳理後發現，具有“重組失敗”、“股權轉讓”雙重基因的公司目前共有12家，分別為奧維通信、雙良節能、鑫科材料、通達動力、金洲管道、長航鳳凰、長春經開、勝利股份、萬家文化、長園集團、東方銀星、神農基因。上述公司除雙良節能外，均已過窗口期。其中，奧維通信、通達動力、金洲管道、長春經開、東方銀星、神農基因各自的總市值均不足50億元，目前通達動力已經處於停牌狀態，啟動新一輪重組方案。

“此前拋出過借殼方案，但又被迫中止的公司，捲土重來的動力更為強勁。”上述私募人士如是說。上證報資訊統計發現，此前銅峰電子、揚子新材、長航鳳凰、文山電力、宏達新材、英特集團、恆基達鑫、鞍重股份、*ST萬里、輔仁藥業等10家公司均拋出過借殼方案但均未果。除鞍重股份尚未過窗口期外，其餘均已經過承諾窗口期。