信邦製藥創始人30億轉讓控股權 譽衡藥業折價受讓

上市7年後，張觀福以市價九折的估值，作價30.24億元清倉轉讓信邦製藥（002390）控股權。

5月10日，西藏譽曦創業投資有限公司（以下簡稱“西藏譽曦“）與張觀福簽訂了《股份轉讓協議》，後者將其持有的約3.6億股信邦製藥股份轉讓給西藏譽曦，占上市公司總股本的21.04%。交易完成後，西藏譽曦成為信邦製藥的第一大股東，西藏譽曦的實際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦，A股另外一家藥企譽衡藥業（002437）的老闆，搖身一變，成為信邦製藥的新老闆。

5月23日晚，隨著信邦製藥回覆深交所問詢函披露，西藏譽曦逾30億元的股權受讓款資金來源也隨之曝光。其中16億元為譽衡集團通過中信信託的借貸資金，4億元為譽衡集團質押所持譽衡藥業股份所得。

對於九折轉讓控股權的原因，信邦製藥解釋，該定價是因為IPO審核速度加快，上市公司數量增多，衝擊存量上市公司估值水平；另外，本次交易作價8.43元/股，2016年信邦製藥扣非每股收益約為0.11元，對應市盈率約為77倍，已高於同業38倍水平。

16億元增資款已到位

根據5月23日晚披露的股份轉讓補充公告，西藏譽曦與信邦製藥現實際控制人張觀福當日簽訂《股份轉讓協議之補充協議》，後者將其持有的約3.6億股信邦製藥股份轉讓給西藏譽曦，占上市公司總股本的21.04%，交易總價為30.24億元。

公開資料顯示，信邦製藥成立於1995年，2010年4月上市，公司起初從事中成藥製造及銷售，2014年3月併購科開醫藥後，業務範圍擴展至醫藥商業及醫療服務，此後公司戰略逐漸轉向集醫藥製造、醫療服務、醫藥流通三位一體的醫藥醫療全產業鏈佈局上。而註冊資本3000萬元的西藏譽曦截至目前暫未實際開展經營業務，但是其控股股東譽衡集團是上市公司譽衡藥業的控股股東。

5月23日晚，隨著信邦製藥回覆深交所問詢函披露，西藏譽曦逾30億元的股權受讓款資金來源也隨之曝光。西藏譽曦本次收購的資金來源為控股股東譽衡集團的實繳資本和增資款30.24億元，截至回覆日，增資款16億元已到位。

這30.24億元中，16億元為譽衡集團通過中信信託的借貸資金，貸款期限不超過36個月，年利率8.8413%，並由朱吉滿、白莉惠對上述債務提供保證擔保。4億元為譽衡集團今年4月27日，向天風證券資管計劃質押所持譽衡藥業股份8100萬股所得，質押期一年，年利率5.90%。由此可見，20億元為槓桿資金。

回覆函中，譽衡集團保證上述資金來源合法合規，不存在代持，不存在結構化安排，也不存在通過資管產品或有限合夥等形式直接或間接使用上市公司及其關聯方資金的情況。

另外，譽衡集團披露的還款計劃顯示，其歸還資金來源主要為上市公司譽衡藥業和信邦製藥的現金分紅；自身經營所得；實控人控制上市公司譽衡藥業超過66%股份，擇機減持譽衡藥業部分股份所得；譽衡集團通過發行公司債、中期票據、可交換債等方式獲得資金；譽衡集團處置持有的京東金融的股權投資及其他投資項目可回收本金和收益。

IPO提速衝擊估值

此次交易涉及上市公司控制權的轉移，但買方不僅沒有額外支付溢價，反而是折價受讓股權。

對於九折轉讓控股權的原因，信邦製藥23日晚解釋，該定價是因為隨著首次公開發行股票審核速度加快，上市公司數量增多，衝擊存量上市公司估值水平；另外，本次交易作價8.43元/股，2016 年信邦製藥扣除非經常性損益後的每股收益約為0.11元，對應市盈率約為77倍。根據WIND資訊，高於同行業上市公司的平均市盈率約為38倍（以停牌前一個交易日2017年4月25日收盤價計算）。

由於信邦製藥和譽衡藥業均為藥企，23日回覆函中，西藏譽曦承諾受讓信邦製藥控股股權後，公司將積極推動規範關聯交易及避免同業競爭，對於雙方存在重疊的業務，在股權過戶完成後的三年內，將向信邦製藥董事會提交可行的資產整合方案，並將敦促譽衡集團向譽衡藥業董事會提交相應的資產整合方案。

按照5月23日晚披露修訂後的權益報告書，張觀福稱清倉減持股份的目的是實現股權投資回報。

但有市場人士分析，張觀福的甩賣此前已有蹤跡可循。2016年8月5日，信邦製藥披露公司董事會收到公司董事長張觀福的書面辭職申請，其因個人原因申請辭去公司董事、董事長職務，同時一併辭去董事會戰略委員會的相應職務，辭職後將不再擔任公司任何職務，仍為公司控股股東、實際控制人。另外，張觀福也多次減持所持股份。去年7月即辭職前，張觀福通過大宗交易減持了7065萬股公司股份，持股比例從25.19%下降至21.04%.