相較去年同期,今年前四月併購重組上會率和過會率均出現下降。從併購重組委問詢以及被否的主要原因來看,主要是在於標的資產持續盈利前景不明朗、上市公司信披不規範。分析人士指出,併購重組新規與收緊跨界併購說明監管層意圖抑制股市過度投機和短期炒作,部分成長股依賴外延併購式發展維持高增長的模式受到影響。
盈利能力和信披規範
成被否主因
相比於去年同期95家併購重組項目的上會數量,今年前4月,上會企業數量出現“腰斬”,僅有40家上市公司。據統計,截至4月27日,證監會上市部共審核了40家上市公司的併購重組項目,其中,21家無條件通過,16家有條件通過,3家被否,通過率為92.5%,而去年同期的通過率為95.8%。
從併購重組委問詢以及被否的主要原因來看,主要是在於標的資產持續盈利前景不明朗、上市公司的信息披露質量不合格等。其中包括富春通信、唐人神、暴風科技、金利科技等多家上市公司都因為標的資產盈利問題而被否,明家聯合、長城動漫等信息披露不符合規定未能順利通過。
以寧波熱電為例,公司原計劃發行股份及支付現金,收購控股股東開投集團持有的能源集團100%股權,向開投集團全資子公司明州控股支付現金,收購明州熱電40%股權、科豐熱電40%股權、長豐熱電25%股權和明州生物質25%股權(子公司現金),合計對價21.34億元。但併購重組委在審核意見中指出,標的資產的持續盈利能力存在不確定性,沒有做到“充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。
在明家聯合的併購重組審核意見中,申請材料關於標的資產未來持續盈利能力的披露不充分,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第(一)款的規定。申請材料披露的關於標的公司的重要數據不準確、不完整,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。
值得注意的是,滬深交易所也對多家上市公司的併購重組進行了問詢,其中涉及併購重組的發行價格調整、標的公司行業位置、持續盈利能力、交易安排及其合理性以及專業機構意見幾乎是重組類問詢函“標配問題”。此外,併購重組標的估值作價情況、後續業績保證措施也受到交易所重點關注。
監管趨嚴將成常態
目前來看,資本市場監管趨嚴已成常態,併購重組、再融資、信息披露等方面都是證監會嚴整肅清的重點領域。對於跟風式、忽悠式重組和對規避借殼的“類借殼”重組,證監會新聞發言人張曉軍此前表示,那些向一方轉讓上市公司控制權,同時或隨即向非關聯的其他方“跨界”購買大體量資產,新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下游,需要從嚴監管。
東北證券指出,併購重組新規與之前收緊跨界併購說明監管層意圖抑制股市過度投機和短期炒作,併購重組政策收緊,部分成長股依賴外延併購式發展維持高增長的模式受到打擊。
值得注意的是,監管層對於影視、娛樂、文化類的併購重組和再融資項目,審核也在逐漸收緊。“監管對跨界併購、定向增發的收緊非常明顯,尤其是對泛娛樂領域收購標的資產盈利審核,這和這類併購重組標的業績不達標、股價大幅波動及估值泡沫過大息息相關。”業內人士告訴記者。
隨著2016年以來IPO市場常態化穩步推進,許多優質企業選擇IPO渠道,IPO的融資規模和數量均大幅上升,業內人士指出,借殼上市與IPO常態化此消彼長,按照目前IPO的頻率,殼資源價值將持續削弱。
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