免責聲明：本文旨在傳遞更多市場信息，不構成任何投資建議。文章僅代表作者觀點，不代表火星財經官方立場。
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文章來源：網上法學院
作者：馮立影，人民網慕課法學院數字經濟研究中心主任、北京聖運律師事務所投資併購部部長
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7月16日和17日，美國參議院銀行委員會和眾議院金融服務委員會將分別，就Facebook上月宣佈創建的全球數字貨幣計劃Libra，舉行兩場聽證會，探討該項目的進展情況和可能引發的數據隱私、金融交易、貨幣政策和國家安全問題。
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7月16日和17日，美國參議院銀行委員會和眾議院金融服務委員會將分別，就Facebook上月宣佈創建的全球數字貨幣計劃Libra，舉行兩場聽證會，探討該項目的進展情況和可能引發的數據隱私、金融交易、貨幣政策和國家安全問題。
在美國的法律生態中，國會聽證會是通過透明的、面向公眾的討論，為最終立法決策在早期瞭解情況、收集資料、徵求意見而召開的會議。這也是Facebook向公眾陳述事實和澄清疑惑，進行“產品推介”的好機會。只要Facebook能夠在聽證會上開誠佈公地回答來自議員和公眾的諸多質疑，將會有助於提高大眾對於Libra項目的信任度，讓公眾確信，Facebook必然會採取各種切實可行的措施，保護用戶權益，加強如隱私保護。從這個角度上來說，聽證會之舉是美國政府對Facebook的“明攻暗助”，並不為過。
Facebook在白皮書中聲明，Libra 的使命是建立一個無國界的貨幣和為數十億人服務的金融基礎設施，其首要服務對象將會是亞洲、非洲、拉丁美洲等地區無法方便獲得銀行服務的用戶。那麼，帶著普世金融的使命，Libra是否能打動世界的政策制定者和監管機構呢？目前各國監管問題主要集中在保護經濟秩序、國家對貨幣體系的主權關係、數據保護和隱私限制以及防止libra被用於洗錢和資助恐怖主義等非法活動。
如果是單純法律層面的問題，Facebook是可以有足夠強大的律師團隊在各個司法管轄區進行監管合規的，雖然Libra至少需要拿到50個國家的各種許可證，他們現在220人的團隊，其中只有60人是技術，剩下的全是商務和合規的。而這近一年半的時間，整個團隊都在做這個事情，也積累了經驗，並且與Visa和Mastercard這樣的老牌支付公司合作，擁有很多在處理現有法規監管方面的豐富經驗。
但金融基礎設施和貨幣是政策層面的，所以就存在太多不確定性。況且大多數國家對區塊鏈和數字貨幣的政策也在瞭解和探索階段。鑑於Libra對世界貨幣、金融、互聯網等諸多領域的深遠影響，今天還是自由的國家，可能明天就有新的立法來監管。
下面，我將從美國執業律師的角度，談談聽證會上可能會討論的幾個法律和政策問題。
Libra的組織形式和治理
跟現實世界一樣，區塊鏈也都有自己的治理系統。現代政府通常有三個分支：立法、司法和行政機構。區塊鏈治理也有相當於這三個分支的組織，即核心開發人員、全節點和基金會之間相互制約平衡。
·在區塊鏈中代碼即法律。核心開發者相當於立法機構，管理著軟件存儲庫，他們擁有向存儲庫添加或刪除代碼的流程。
·全節點相對於司法機構。核心開發人員編寫的代碼，由全節點運行軟件來實現。
·大多數區塊鏈都由基金會或其他類型的組織來管理，相當於行政機構。基金會/組織通常負責為區塊鏈的持續開發提供資金，並指導整體方向和制定發展藍圖。基金會通常有一個類似國家總統的核心人物（例如以太坊的創始人Vitalik Buterin），在社區中有很大的影響力。
Libra 的代碼和節點等技術問題在白皮書中披露不多，非專業人員也很難真正理解。這對於律師出身的美國國會議員們理解其內涵，並制定出合理的制度有很大挑戰，也會影響Libra的市場準入和規範的制定。事實上正是對於區塊鏈這種新技術產生的影響的未知和不可預測，導致世界各國對區塊鏈項目的立法和監管的不明確和不一致。
這裡我從美國法律的角度，談談對Libra基金會的理解。
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7月16日和17日，美國參議院銀行委員會和眾議院金融服務委員會將分別，就Facebook上月宣佈創建的全球數字貨幣計劃Libra，舉行兩場聽證會，探討該項目的進展情況和可能引發的數據隱私、金融交易、貨幣政策和國家安全問題。
在美國的法律生態中，國會聽證會是通過透明的、面向公眾的討論，為最終立法決策在早期瞭解情況、收集資料、徵求意見而召開的會議。這也是Facebook向公眾陳述事實和澄清疑惑，進行“產品推介”的好機會。只要Facebook能夠在聽證會上開誠佈公地回答來自議員和公眾的諸多質疑，將會有助於提高大眾對於Libra項目的信任度，讓公眾確信，Facebook必然會採取各種切實可行的措施，保護用戶權益，加強如隱私保護。從這個角度上來說，聽證會之舉是美國政府對Facebook的“明攻暗助”，並不為過。
Facebook在白皮書中聲明，Libra 的使命是建立一個無國界的貨幣和為數十億人服務的金融基礎設施，其首要服務對象將會是亞洲、非洲、拉丁美洲等地區無法方便獲得銀行服務的用戶。那麼，帶著普世金融的使命，Libra是否能打動世界的政策制定者和監管機構呢？目前各國監管問題主要集中在保護經濟秩序、國家對貨幣體系的主權關係、數據保護和隱私限制以及防止libra被用於洗錢和資助恐怖主義等非法活動。
如果是單純法律層面的問題，Facebook是可以有足夠強大的律師團隊在各個司法管轄區進行監管合規的，雖然Libra至少需要拿到50個國家的各種許可證，他們現在220人的團隊，其中只有60人是技術，剩下的全是商務和合規的。而這近一年半的時間，整個團隊都在做這個事情，也積累了經驗，並且與Visa和Mastercard這樣的老牌支付公司合作，擁有很多在處理現有法規監管方面的豐富經驗。
但金融基礎設施和貨幣是政策層面的，所以就存在太多不確定性。況且大多數國家對區塊鏈和數字貨幣的政策也在瞭解和探索階段。鑑於Libra對世界貨幣、金融、互聯網等諸多領域的深遠影響，今天還是自由的國家，可能明天就有新的立法來監管。
下面，我將從美國執業律師的角度，談談聽證會上可能會討論的幾個法律和政策問題。
Libra的組織形式和治理
跟現實世界一樣，區塊鏈也都有自己的治理系統。現代政府通常有三個分支：立法、司法和行政機構。區塊鏈治理也有相當於這三個分支的組織，即核心開發人員、全節點和基金會之間相互制約平衡。
·在區塊鏈中代碼即法律。核心開發者相當於立法機構，管理著軟件存儲庫，他們擁有向存儲庫添加或刪除代碼的流程。
·全節點相對於司法機構。核心開發人員編寫的代碼，由全節點運行軟件來實現。
·大多數區塊鏈都由基金會或其他類型的組織來管理，相當於行政機構。基金會/組織通常負責為區塊鏈的持續開發提供資金，並指導整體方向和制定發展藍圖。基金會通常有一個類似國家總統的核心人物（例如以太坊的創始人Vitalik Buterin），在社區中有很大的影響力。
Libra 的代碼和節點等技術問題在白皮書中披露不多，非專業人員也很難真正理解。這對於律師出身的美國國會議員們理解其內涵，並制定出合理的制度有很大挑戰，也會影響Libra的市場準入和規範的制定。事實上正是對於區塊鏈這種新技術產生的影響的未知和不可預測，導致世界各國對區塊鏈項目的立法和監管的不明確和不一致。
這裡我從美國法律的角度，談談對Libra基金會的理解。
Libra項目雖由Facebook 發起和主導，但卻交給一個新設的獨立的非營利性成員制組織“Libra 協會”管理，協會總部設在瑞士日內瓦，而瑞士是一個對數字貨幣監管相對包容和監管先進的地區。
白皮書說明了協會的使命、願景和權限範圍。協會旨在協調和提供網絡與資產儲備的管理框架，並牽頭進行能夠產生社會影響力的資助/投資，為普惠金融提供支持。Libra協會的成員系統由運作Libra 區塊鏈的驗證者節點網絡構成，共同負責協會章程定稿，並在完成後成為協會“創始人”。首批成員有27家組織，涵蓋支付業、技術和交易平臺、區塊鏈業和其他非營利組織、多邊組織和學術機構。目標是到2020 年，成員人數能夠達到100 個左右。
Facebook 跟其他成員一樣，只有1％的投票權。雖然Libra 生態第一個重量級應用Calibra 錢包是Facebook 全資擁有，但二者並沒有強制捆綁關係。
Facebook本可以單方面起草協會章程，讓新成員批准。但Facebook選擇讓每個初始成員都可以參與到制定治理規則、挑選常務董事以及其他關鍵決策。這樣的設計顯然是努力將治理問題與Facebook本身區分開來。但會令人信服嗎？Libra協會治理結構有沒有可能被少數中心控制？准入機制、日常運營機制等等都是需要解決的難題。況且協會是由尚未確定的成員和尚未確定的規則所管理的。
而且隨著Libra的體量不斷擴大，涉及的範圍不斷拓展，利益主體的多樣性，現有成員是否願意犧牲自身利益以達到Libra最終目標？如果Libra 成功實現降低數字支付成本的目標，它可能會對萬事達卡、Visa、Stripe 和PayPal 等合作伙伴構成競爭，該如何處理成員的利益衝突?
來自合作伙伴的質疑，又為Facebook 增添了新的挑戰。這些合作伙伴簽署的是不具備約束力的協議，因此，如果這些合作伙伴不認同Libra 的發展方向，則可以輕鬆退出。每個合作伙伴需要支付至少1000 萬美元，但這筆錢並未實際支付，只有在更清晰的 Libra 運行方案出臺之後，才會做出決定是否支付並正式加入Libra 協會。Facebook確實成功地與兩家大型信用卡公司Visa 和萬事達卡簽約成為合作伙伴。但據《紐約時報》曝光的文件顯示，萬事達卡是最後一個答應加入Libra 項目的公司之一。還有不少合作伙伴避免為Libra 大張旗鼓地站臺。
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在美國的法律生態中，國會聽證會是通過透明的、面向公眾的討論，為最終立法決策在早期瞭解情況、收集資料、徵求意見而召開的會議。這也是Facebook向公眾陳述事實和澄清疑惑，進行“產品推介”的好機會。只要Facebook能夠在聽證會上開誠佈公地回答來自議員和公眾的諸多質疑，將會有助於提高大眾對於Libra項目的信任度，讓公眾確信，Facebook必然會採取各種切實可行的措施，保護用戶權益，加強如隱私保護。從這個角度上來說，聽證會之舉是美國政府對Facebook的“明攻暗助”，並不為過。
Facebook在白皮書中聲明，Libra 的使命是建立一個無國界的貨幣和為數十億人服務的金融基礎設施，其首要服務對象將會是亞洲、非洲、拉丁美洲等地區無法方便獲得銀行服務的用戶。那麼，帶著普世金融的使命，Libra是否能打動世界的政策制定者和監管機構呢？目前各國監管問題主要集中在保護經濟秩序、國家對貨幣體系的主權關係、數據保護和隱私限制以及防止libra被用於洗錢和資助恐怖主義等非法活動。
如果是單純法律層面的問題，Facebook是可以有足夠強大的律師團隊在各個司法管轄區進行監管合規的，雖然Libra至少需要拿到50個國家的各種許可證，他們現在220人的團隊，其中只有60人是技術，剩下的全是商務和合規的。而這近一年半的時間，整個團隊都在做這個事情，也積累了經驗，並且與Visa和Mastercard這樣的老牌支付公司合作，擁有很多在處理現有法規監管方面的豐富經驗。
但金融基礎設施和貨幣是政策層面的，所以就存在太多不確定性。況且大多數國家對區塊鏈和數字貨幣的政策也在瞭解和探索階段。鑑於Libra對世界貨幣、金融、互聯網等諸多領域的深遠影響，今天還是自由的國家，可能明天就有新的立法來監管。
下面，我將從美國執業律師的角度，談談聽證會上可能會討論的幾個法律和政策問題。
Libra的組織形式和治理
跟現實世界一樣，區塊鏈也都有自己的治理系統。現代政府通常有三個分支：立法、司法和行政機構。區塊鏈治理也有相當於這三個分支的組織，即核心開發人員、全節點和基金會之間相互制約平衡。
·在區塊鏈中代碼即法律。核心開發者相當於立法機構，管理著軟件存儲庫，他們擁有向存儲庫添加或刪除代碼的流程。
·全節點相對於司法機構。核心開發人員編寫的代碼，由全節點運行軟件來實現。
·大多數區塊鏈都由基金會或其他類型的組織來管理，相當於行政機構。基金會/組織通常負責為區塊鏈的持續開發提供資金，並指導整體方向和制定發展藍圖。基金會通常有一個類似國家總統的核心人物（例如以太坊的創始人Vitalik Buterin），在社區中有很大的影響力。
Libra 的代碼和節點等技術問題在白皮書中披露不多，非專業人員也很難真正理解。這對於律師出身的美國國會議員們理解其內涵，並制定出合理的制度有很大挑戰，也會影響Libra的市場準入和規範的制定。事實上正是對於區塊鏈這種新技術產生的影響的未知和不可預測，導致世界各國對區塊鏈項目的立法和監管的不明確和不一致。
這裡我從美國法律的角度，談談對Libra基金會的理解。
Libra項目雖由Facebook 發起和主導，但卻交給一個新設的獨立的非營利性成員制組織“Libra 協會”管理，協會總部設在瑞士日內瓦，而瑞士是一個對數字貨幣監管相對包容和監管先進的地區。
白皮書說明了協會的使命、願景和權限範圍。協會旨在協調和提供網絡與資產儲備的管理框架，並牽頭進行能夠產生社會影響力的資助/投資，為普惠金融提供支持。Libra協會的成員系統由運作Libra 區塊鏈的驗證者節點網絡構成，共同負責協會章程定稿，並在完成後成為協會“創始人”。首批成員有27家組織，涵蓋支付業、技術和交易平臺、區塊鏈業和其他非營利組織、多邊組織和學術機構。目標是到2020 年，成員人數能夠達到100 個左右。
Facebook 跟其他成員一樣，只有1％的投票權。雖然Libra 生態第一個重量級應用Calibra 錢包是Facebook 全資擁有，但二者並沒有強制捆綁關係。
Facebook本可以單方面起草協會章程，讓新成員批准。但Facebook選擇讓每個初始成員都可以參與到制定治理規則、挑選常務董事以及其他關鍵決策。這樣的設計顯然是努力將治理問題與Facebook本身區分開來。但會令人信服嗎？Libra協會治理結構有沒有可能被少數中心控制？准入機制、日常運營機制等等都是需要解決的難題。況且協會是由尚未確定的成員和尚未確定的規則所管理的。
而且隨著Libra的體量不斷擴大，涉及的範圍不斷拓展，利益主體的多樣性，現有成員是否願意犧牲自身利益以達到Libra最終目標？如果Libra 成功實現降低數字支付成本的目標，它可能會對萬事達卡、Visa、Stripe 和PayPal 等合作伙伴構成競爭，該如何處理成員的利益衝突?
來自合作伙伴的質疑，又為Facebook 增添了新的挑戰。這些合作伙伴簽署的是不具備約束力的協議，因此，如果這些合作伙伴不認同Libra 的發展方向，則可以輕鬆退出。每個合作伙伴需要支付至少1000 萬美元，但這筆錢並未實際支付，只有在更清晰的 Libra 運行方案出臺之後，才會做出決定是否支付並正式加入Libra 協會。Facebook確實成功地與兩家大型信用卡公司Visa 和萬事達卡簽約成為合作伙伴。但據《紐約時報》曝光的文件顯示，萬事達卡是最後一個答應加入Libra 項目的公司之一。還有不少合作伙伴避免為Libra 大張旗鼓地站臺。
還有一個同時涉及法律和計算設計的問題：Libra是否會在開放的區塊鏈上運行，還是監管機構要求所有節點都由受監管實體運營？比特幣在理論上是無許可的，但現實是隻有具備足夠專業知識和規模的礦工才能有效地作為礦工運營。如果監管機構允許Libra無許可制度運作，那麼沒有法院或監管機構能夠對Libra網絡的實際運作行使權力，也無法切實地執行可能的行政和司法命令或禁令。
Libra 代幣的法律屬性
Libra網絡中將有兩個原生代幣，Libra Coin和Libra Investment Token（“LIT”）。Libra Coin和LIT具有類似的結構和功能，按美國現行的法律，可能會將Libra Coin視為付款通證（UT），而LIT將被視為證券通證（ST）。
Libra Coin是一種穩定幣，旨在用來交易和支付。然而，與傳統的穩定幣不同，Libra Coin掛鉤一籃子法幣，包括銀行存款和來自穩定和信譽良好的中央銀行的貨幣和政府債券。但這個貨幣籃子成分和比例怎麼設定、多長時間在什麼情況下調整、怎麼調整、調整決定權力是誰？都是需要解決的問題。
Libra將全部使用真實資產儲備作為擔保，並由買賣Libra 並存在競爭關係的交易平臺網絡提供支持。Libra 儲備資產將由分佈在全球各地且具有投資級信用評價的託管機構持有，以確保資產的安全性和分散性。Libra不會像比特幣一樣有總量控制，流通的Libra數量將由Libra協會管理，但協會在這方面的權力是有限的，它只是應授權賣家的要求鑄造或燃燒Libra幣，以保持所有Libra在儲備的支持下流通。由於授權經銷商始終能夠將Libra 幣以等於籃子價值的價格賣給儲備，因此Libra 儲備承擔著“最後的買家”的角色。Libra 協會的這些活動受儲備管理政策的監管和約束，該政策只能在多數協會成員同意的情況下進行更改。但該政策對於法幣儲備金不足，出現流動性風險，如何處理儲備金投資失敗等等問題都沒有做出解釋。
另一個代幣LIT是典型的投資通證，將用於投資低風險資產。儲備資產的利息將用於支付系統的成本、確保低交易費用、分紅給生態系統啟動初期的投資者，剩餘的收入（如果有的話）將作為股息分配給LIT持有人。所以Libra協會成員將有可能從libra中獲取鉅額利息收入，而libra用戶不會從中獲得利潤或紅利。對此，美國聯邦存款保險公司（FDIC）前主席Sheila Bair 在接受媒體採訪時指出，Libra 對於會如何處理用戶購買代幣的資金，在白皮書中言詞模糊，這是令人擔憂之處。
在法幣兌換通道方面，Libra採用授權代理商模式，即用戶通過授權的交易所或其他機構買賣Libra，這個過程涉及的KYC驗證、交易手續費和監管等問題尚不明確。雖然可以根據匯率將持有的Libra兌換為當地貨幣，但銷售商和用戶會面臨匯率風險。
穩定幣的性質和監管
從比特幣的誕生開始，加密世界就一直處於與法律法規和監管的愛恨交織中。最初的市場參與者，試圖規避監管；而近幾年更成熟的機構參與者意識到監管對於加密項目傳播併成為主流的重要性，試圖與監管機構合作。隨著STO逐漸成熟並擴展到非證券通證產品，這種轉變變得更加明顯。
數字穩定幣最早出現於2014年7月，即由全球最大的加密貨幣交易平臺之一Bitfinex組建的Tether公司發行了USDT。此後，各種穩定幣相繼出現，如：TrustToken公司開發的TUSD，IBM和美國金融服務公司Stronghold合作推出的Stronghold USD，日本三菱UFJ金融集團推出掛鉤日元的MUFG Coin，摩根大通完成開發並測試數字貨幣JPM Coin等等。2019年3月，IBM與Stellar聯合宣佈，六家國際銀行已經同意在IBM打造的區塊鏈支付網絡"Blockchain World Wire"（BWW）上發行由本國法定貨幣支持的穩定幣。
穩定幣和以比特幣為代表的加密貨幣是存在本質差異的，雖然這二者在底層技術方面存在一致性，但穩定幣是一種與資產掛鉤的加密貨幣；而以比特幣為代表的加密貨幣僅為非幣商品，以比特幣、以太坊、EOS為代表的各類加密貨幣都經歷過市值的劇烈波動，因此其根本性的差異在於支撐它們的貨幣交換體系不同。
2018年9月，紐約金融服務局（NYDFS）根據《紐約州銀行法》及《虛擬貨幣許可條例》同時批准了兩種數字美元穩定幣，分別是由Gemini 公司發行的Gemini Dollar與Paxos公司發行的Paxos Standard。這兩家公司需要按照1:1的兌換價向託管銀行賬戶存入美元，同時還需要滿足紐約州的反洗錢等監管標準，並履行化解風險的流程。這表明美國官方已經對數字美元穩定幣持認可態度並將其納入監管體系。這為Libra的發展提供了合規可行性。
從政府角度而言，不論是確保貨幣政策執行效力、維護金融穩定，還是為了反洗錢和反恐怖主義，都需要將數字穩定幣納入監管體系。如果未來Facebook、IBM和摩根大通的穩定幣系統投入實際運行，美聯儲以及相關的美國監管機構必然會將其納入監管，並逐步實施一系列的監管措施。
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作者：馮立影，人民網慕課法學院數字經濟研究中心主任、北京聖運律師事務所投資併購部部長
7月16日和17日，美國參議院銀行委員會和眾議院金融服務委員會將分別，就Facebook上月宣佈創建的全球數字貨幣計劃Libra，舉行兩場聽證會，探討該項目的進展情況和可能引發的數據隱私、金融交易、貨幣政策和國家安全問題。
在美國的法律生態中，國會聽證會是通過透明的、面向公眾的討論，為最終立法決策在早期瞭解情況、收集資料、徵求意見而召開的會議。這也是Facebook向公眾陳述事實和澄清疑惑，進行“產品推介”的好機會。只要Facebook能夠在聽證會上開誠佈公地回答來自議員和公眾的諸多質疑，將會有助於提高大眾對於Libra項目的信任度，讓公眾確信，Facebook必然會採取各種切實可行的措施，保護用戶權益，加強如隱私保護。從這個角度上來說，聽證會之舉是美國政府對Facebook的“明攻暗助”，並不為過。
Facebook在白皮書中聲明，Libra 的使命是建立一個無國界的貨幣和為數十億人服務的金融基礎設施，其首要服務對象將會是亞洲、非洲、拉丁美洲等地區無法方便獲得銀行服務的用戶。那麼，帶著普世金融的使命，Libra是否能打動世界的政策制定者和監管機構呢？目前各國監管問題主要集中在保護經濟秩序、國家對貨幣體系的主權關係、數據保護和隱私限制以及防止libra被用於洗錢和資助恐怖主義等非法活動。
如果是單純法律層面的問題，Facebook是可以有足夠強大的律師團隊在各個司法管轄區進行監管合規的，雖然Libra至少需要拿到50個國家的各種許可證，他們現在220人的團隊，其中只有60人是技術，剩下的全是商務和合規的。而這近一年半的時間，整個團隊都在做這個事情，也積累了經驗，並且與Visa和Mastercard這樣的老牌支付公司合作，擁有很多在處理現有法規監管方面的豐富經驗。
但金融基礎設施和貨幣是政策層面的，所以就存在太多不確定性。況且大多數國家對區塊鏈和數字貨幣的政策也在瞭解和探索階段。鑑於Libra對世界貨幣、金融、互聯網等諸多領域的深遠影響，今天還是自由的國家，可能明天就有新的立法來監管。
下面，我將從美國執業律師的角度，談談聽證會上可能會討論的幾個法律和政策問題。
Libra的組織形式和治理
跟現實世界一樣，區塊鏈也都有自己的治理系統。現代政府通常有三個分支：立法、司法和行政機構。區塊鏈治理也有相當於這三個分支的組織，即核心開發人員、全節點和基金會之間相互制約平衡。
·在區塊鏈中代碼即法律。核心開發者相當於立法機構，管理著軟件存儲庫，他們擁有向存儲庫添加或刪除代碼的流程。
·全節點相對於司法機構。核心開發人員編寫的代碼，由全節點運行軟件來實現。
·大多數區塊鏈都由基金會或其他類型的組織來管理，相當於行政機構。基金會/組織通常負責為區塊鏈的持續開發提供資金，並指導整體方向和制定發展藍圖。基金會通常有一個類似國家總統的核心人物（例如以太坊的創始人Vitalik Buterin），在社區中有很大的影響力。
Libra 的代碼和節點等技術問題在白皮書中披露不多，非專業人員也很難真正理解。這對於律師出身的美國國會議員們理解其內涵，並制定出合理的制度有很大挑戰，也會影響Libra的市場準入和規範的制定。事實上正是對於區塊鏈這種新技術產生的影響的未知和不可預測，導致世界各國對區塊鏈項目的立法和監管的不明確和不一致。
這裡我從美國法律的角度，談談對Libra基金會的理解。
Libra項目雖由Facebook 發起和主導，但卻交給一個新設的獨立的非營利性成員制組織“Libra 協會”管理，協會總部設在瑞士日內瓦，而瑞士是一個對數字貨幣監管相對包容和監管先進的地區。
白皮書說明了協會的使命、願景和權限範圍。協會旨在協調和提供網絡與資產儲備的管理框架，並牽頭進行能夠產生社會影響力的資助/投資，為普惠金融提供支持。Libra協會的成員系統由運作Libra 區塊鏈的驗證者節點網絡構成，共同負責協會章程定稿，並在完成後成為協會“創始人”。首批成員有27家組織，涵蓋支付業、技術和交易平臺、區塊鏈業和其他非營利組織、多邊組織和學術機構。目標是到2020 年，成員人數能夠達到100 個左右。
Facebook 跟其他成員一樣，只有1％的投票權。雖然Libra 生態第一個重量級應用Calibra 錢包是Facebook 全資擁有，但二者並沒有強制捆綁關係。
Facebook本可以單方面起草協會章程，讓新成員批准。但Facebook選擇讓每個初始成員都可以參與到制定治理規則、挑選常務董事以及其他關鍵決策。這樣的設計顯然是努力將治理問題與Facebook本身區分開來。但會令人信服嗎？Libra協會治理結構有沒有可能被少數中心控制？准入機制、日常運營機制等等都是需要解決的難題。況且協會是由尚未確定的成員和尚未確定的規則所管理的。
而且隨著Libra的體量不斷擴大，涉及的範圍不斷拓展，利益主體的多樣性，現有成員是否願意犧牲自身利益以達到Libra最終目標？如果Libra 成功實現降低數字支付成本的目標，它可能會對萬事達卡、Visa、Stripe 和PayPal 等合作伙伴構成競爭，該如何處理成員的利益衝突?
來自合作伙伴的質疑，又為Facebook 增添了新的挑戰。這些合作伙伴簽署的是不具備約束力的協議，因此，如果這些合作伙伴不認同Libra 的發展方向，則可以輕鬆退出。每個合作伙伴需要支付至少1000 萬美元，但這筆錢並未實際支付，只有在更清晰的 Libra 運行方案出臺之後，才會做出決定是否支付並正式加入Libra 協會。Facebook確實成功地與兩家大型信用卡公司Visa 和萬事達卡簽約成為合作伙伴。但據《紐約時報》曝光的文件顯示，萬事達卡是最後一個答應加入Libra 項目的公司之一。還有不少合作伙伴避免為Libra 大張旗鼓地站臺。
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Libra網絡中將有兩個原生代幣，Libra Coin和Libra Investment Token（“LIT”）。Libra Coin和LIT具有類似的結構和功能，按美國現行的法律，可能會將Libra Coin視為付款通證（UT），而LIT將被視為證券通證（ST）。
Libra Coin是一種穩定幣，旨在用來交易和支付。然而，與傳統的穩定幣不同，Libra Coin掛鉤一籃子法幣，包括銀行存款和來自穩定和信譽良好的中央銀行的貨幣和政府債券。但這個貨幣籃子成分和比例怎麼設定、多長時間在什麼情況下調整、怎麼調整、調整決定權力是誰？都是需要解決的問題。
Libra將全部使用真實資產儲備作為擔保，並由買賣Libra 並存在競爭關係的交易平臺網絡提供支持。Libra 儲備資產將由分佈在全球各地且具有投資級信用評價的託管機構持有，以確保資產的安全性和分散性。Libra不會像比特幣一樣有總量控制，流通的Libra數量將由Libra協會管理，但協會在這方面的權力是有限的，它只是應授權賣家的要求鑄造或燃燒Libra幣，以保持所有Libra在儲備的支持下流通。由於授權經銷商始終能夠將Libra 幣以等於籃子價值的價格賣給儲備，因此Libra 儲備承擔著“最後的買家”的角色。Libra 協會的這些活動受儲備管理政策的監管和約束，該政策只能在多數協會成員同意的情況下進行更改。但該政策對於法幣儲備金不足，出現流動性風險，如何處理儲備金投資失敗等等問題都沒有做出解釋。
另一個代幣LIT是典型的投資通證，將用於投資低風險資產。儲備資產的利息將用於支付系統的成本、確保低交易費用、分紅給生態系統啟動初期的投資者，剩餘的收入（如果有的話）將作為股息分配給LIT持有人。所以Libra協會成員將有可能從libra中獲取鉅額利息收入，而libra用戶不會從中獲得利潤或紅利。對此，美國聯邦存款保險公司（FDIC）前主席Sheila Bair 在接受媒體採訪時指出，Libra 對於會如何處理用戶購買代幣的資金，在白皮書中言詞模糊，這是令人擔憂之處。
在法幣兌換通道方面，Libra採用授權代理商模式，即用戶通過授權的交易所或其他機構買賣Libra，這個過程涉及的KYC驗證、交易手續費和監管等問題尚不明確。雖然可以根據匯率將持有的Libra兌換為當地貨幣，但銷售商和用戶會面臨匯率風險。
穩定幣的性質和監管
從比特幣的誕生開始，加密世界就一直處於與法律法規和監管的愛恨交織中。最初的市場參與者，試圖規避監管；而近幾年更成熟的機構參與者意識到監管對於加密項目傳播併成為主流的重要性，試圖與監管機構合作。隨著STO逐漸成熟並擴展到非證券通證產品，這種轉變變得更加明顯。
數字穩定幣最早出現於2014年7月，即由全球最大的加密貨幣交易平臺之一Bitfinex組建的Tether公司發行了USDT。此後，各種穩定幣相繼出現，如：TrustToken公司開發的TUSD，IBM和美國金融服務公司Stronghold合作推出的Stronghold USD，日本三菱UFJ金融集團推出掛鉤日元的MUFG Coin，摩根大通完成開發並測試數字貨幣JPM Coin等等。2019年3月，IBM與Stellar聯合宣佈，六家國際銀行已經同意在IBM打造的區塊鏈支付網絡"Blockchain World Wire"（BWW）上發行由本國法定貨幣支持的穩定幣。
穩定幣和以比特幣為代表的加密貨幣是存在本質差異的，雖然這二者在底層技術方面存在一致性，但穩定幣是一種與資產掛鉤的加密貨幣；而以比特幣為代表的加密貨幣僅為非幣商品，以比特幣、以太坊、EOS為代表的各類加密貨幣都經歷過市值的劇烈波動，因此其根本性的差異在於支撐它們的貨幣交換體系不同。
2018年9月，紐約金融服務局（NYDFS）根據《紐約州銀行法》及《虛擬貨幣許可條例》同時批准了兩種數字美元穩定幣，分別是由Gemini 公司發行的Gemini Dollar與Paxos公司發行的Paxos Standard。這兩家公司需要按照1:1的兌換價向託管銀行賬戶存入美元，同時還需要滿足紐約州的反洗錢等監管標準，並履行化解風險的流程。這表明美國官方已經對數字美元穩定幣持認可態度並將其納入監管體系。這為Libra的發展提供了合規可行性。
從政府角度而言，不論是確保貨幣政策執行效力、維護金融穩定，還是為了反洗錢和反恐怖主義，都需要將數字穩定幣納入監管體系。如果未來Facebook、IBM和摩根大通的穩定幣系統投入實際運行，美聯儲以及相關的美國監管機構必然會將其納入監管，並逐步實施一系列的監管措施。
但與此同時，穩定幣仍有可能成為暗黑資金隱祕流動和使用的媒介，可能會對各國政府的反洗錢、反恐怖融資、外匯、稅收、反腐敗的監管增添新問題。
隱私保護的擔憂
一個有意思的現象是，美國普通民眾一方面為區塊鏈技術的創新應用而歡欣鼓舞，另一方面對數據安全和隱私保護的問題十分擔憂。民眾對Facebook不信任，甚至有人稱希望發行Libra的是亞馬遜，很大一部分原因是對Facebook在以往，沒有站在他們的角度與政府做鬥爭而失望。
隱私為何這麼重要? 除了政府對公民的過分和無理監視，拍裸照、偷窺、披露機密等極端情況，有些人可能覺得自己並沒有什麼特別需要隱瞞的。如今大部分的個人資料，例如種族、生日、性別、住址，以及婚姻狀況，都已不再是特別敏感的信息。很多人也不會刻意去隱瞞自己住過哪家酒店、開哪款車、愛喝什麼飲料，甚至每天都發很多自己的信息到各種社交網絡。
所以我們要理解隱私的核心價值和真正意義。例如你只是因為感興趣，買了本癌症方面的書，這本身沒有什麼問題。然後可能出於多種原因，你又買了一頂假髮。但把二者結合起來，就可能被推斷出，你是一個正在接受化療的癌症病人。這樣，如果讓你的投資人或可能的商業合作方知道了（在這樣的情況下，對方很可能會僱傭專業調查公司對你做“盡調”），你可能就失去了這個商業機會。
批評者稱Libra將成為Facebook獲取更多用戶數據的工具，歐洲數據保護主管Giovanni Buttarelli 也擔心，Libra使Facbook 能夠進一步整合個人數據和金融信息，對於用戶隱私構成更多風險。Facebook/Libra從分析你的消費記錄開始，然後擴展到信用記錄、網絡服務商記錄、醫療健康記錄、就職記錄等等，每一小步你都覺得無所謂，但如果這些信息被政府或某個機構徹底掌控，會不會因為你不尋常的舉動而將你拉入黑名單，對你實行禁飛、賬戶凍結等等；又或者沒有保護好你的信息，被第三者盜用而對你實行詐騙。
Facebook對此做出的迴應是他們對Libra沒有特別的控制權，他們只是100個Libra協會的驗證器節點中的一個。Libra 協會將負責監督Libra 區塊鏈協議和網絡的演變，並將繼續評估可增強區塊鏈隱私保護的新技術，同時考慮它們的實用性、可擴展性和監管影響。Facebook 還創立了受監管的子公司Calibra，代表其在Libra 網絡中構建和運營服務,以確保社交數據與金融數據相互分離。
但這並不意味著Facebook無法收集在他們自己的應用生態系統中的數據。Facebook已經開始推出在Instagram和Facebook Marketplace內的應用程序。隱私權的支持者們擔心，一旦你將現有資金換成Libra，Facebook就會盡其所能確保你再也不需要從它的應用程序系列（Facebook，Messenger，WhatsApp，Instagram）中取出了。他們會為你提供所有支付需求：匯款、網上購物、在實體店內付款、支付賬單、購買機票和公交車票等。憑藉其應用生態系統的巨大網絡效應，創建一個迄今最大的數字貨幣平臺，它可以記錄您所有購買記錄，掌握您的消費習慣和財產狀況等信息。
因此，信任問題是Facebook要克服的一大障礙。如何授權您不信任的組織發行國際貨幣，引入的重大金融創新？Facebook承諾保護Libra交易的隱私，但Facebook在履行隱私承諾方面並沒有好的記錄，曾因涉及隱私侵犯問題被多次調查，其合作伙伴PayPal也曾被美國政府指認有洗錢和非法交易嫌疑。
很多人懷疑Facebook可能不得不向監管作出數據隱私披露的讓步，以獲得必要的監管批准。而其白皮書也印證了這個質疑。Libra白皮書提及了一些現有的區塊鏈項目試圖規避法律監管，要求與金融部門和監管機構進行合作和創新；Facebook的區塊鏈負責人David Marcus表示，與比特幣和其他一些加密通證不同，為預防犯罪和遵守法規，Libra的數據將與執法機構分享。
效仿歐盟的通用數據保護條例（GDPR），美國國會可能制定首部聯邦級互聯網數據隱私立法，以加強對消費者的保護。2019年2月27日，參議院提出《數據隱私法案》加強了對消費者的數據隱私保護，同時確保企業專注於實施新的數據安全標準以及採用必要的隱私保護措施。法案主要包括以下六個方面：一是數據保護；二是透明性；三是消費者控制其個人數據；四是數據安全要求；五是隱私保護專員；六是推動技術創新以及政府監管。4月11日，參議院又提出《隱私權利法案》，旨在從立法層面全面保護個人數據。如果這些法案頒佈實施，Facebook libra就在隱私和數據保護方面有法可依。
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文章來源：網上法學院
作者：馮立影，人民網慕課法學院數字經濟研究中心主任、北京聖運律師事務所投資併購部部長
7月16日和17日，美國參議院銀行委員會和眾議院金融服務委員會將分別，就Facebook上月宣佈創建的全球數字貨幣計劃Libra，舉行兩場聽證會，探討該項目的進展情況和可能引發的數據隱私、金融交易、貨幣政策和國家安全問題。
在美國的法律生態中，國會聽證會是通過透明的、面向公眾的討論，為最終立法決策在早期瞭解情況、收集資料、徵求意見而召開的會議。這也是Facebook向公眾陳述事實和澄清疑惑，進行“產品推介”的好機會。只要Facebook能夠在聽證會上開誠佈公地回答來自議員和公眾的諸多質疑，將會有助於提高大眾對於Libra項目的信任度，讓公眾確信，Facebook必然會採取各種切實可行的措施，保護用戶權益，加強如隱私保護。從這個角度上來說，聽證會之舉是美國政府對Facebook的“明攻暗助”，並不為過。
Facebook在白皮書中聲明，Libra 的使命是建立一個無國界的貨幣和為數十億人服務的金融基礎設施，其首要服務對象將會是亞洲、非洲、拉丁美洲等地區無法方便獲得銀行服務的用戶。那麼，帶著普世金融的使命，Libra是否能打動世界的政策制定者和監管機構呢？目前各國監管問題主要集中在保護經濟秩序、國家對貨幣體系的主權關係、數據保護和隱私限制以及防止libra被用於洗錢和資助恐怖主義等非法活動。
如果是單純法律層面的問題，Facebook是可以有足夠強大的律師團隊在各個司法管轄區進行監管合規的，雖然Libra至少需要拿到50個國家的各種許可證，他們現在220人的團隊，其中只有60人是技術，剩下的全是商務和合規的。而這近一年半的時間，整個團隊都在做這個事情，也積累了經驗，並且與Visa和Mastercard這樣的老牌支付公司合作，擁有很多在處理現有法規監管方面的豐富經驗。
但金融基礎設施和貨幣是政策層面的，所以就存在太多不確定性。況且大多數國家對區塊鏈和數字貨幣的政策也在瞭解和探索階段。鑑於Libra對世界貨幣、金融、互聯網等諸多領域的深遠影響，今天還是自由的國家，可能明天就有新的立法來監管。
下面，我將從美國執業律師的角度，談談聽證會上可能會討論的幾個法律和政策問題。
Libra的組織形式和治理
跟現實世界一樣，區塊鏈也都有自己的治理系統。現代政府通常有三個分支：立法、司法和行政機構。區塊鏈治理也有相當於這三個分支的組織，即核心開發人員、全節點和基金會之間相互制約平衡。
·在區塊鏈中代碼即法律。核心開發者相當於立法機構，管理著軟件存儲庫，他們擁有向存儲庫添加或刪除代碼的流程。
·全節點相對於司法機構。核心開發人員編寫的代碼，由全節點運行軟件來實現。
·大多數區塊鏈都由基金會或其他類型的組織來管理，相當於行政機構。基金會/組織通常負責為區塊鏈的持續開發提供資金，並指導整體方向和制定發展藍圖。基金會通常有一個類似國家總統的核心人物（例如以太坊的創始人Vitalik Buterin），在社區中有很大的影響力。
Libra 的代碼和節點等技術問題在白皮書中披露不多，非專業人員也很難真正理解。這對於律師出身的美國國會議員們理解其內涵，並制定出合理的制度有很大挑戰，也會影響Libra的市場準入和規範的制定。事實上正是對於區塊鏈這種新技術產生的影響的未知和不可預測，導致世界各國對區塊鏈項目的立法和監管的不明確和不一致。
這裡我從美國法律的角度，談談對Libra基金會的理解。
Libra項目雖由Facebook 發起和主導，但卻交給一個新設的獨立的非營利性成員制組織“Libra 協會”管理，協會總部設在瑞士日內瓦，而瑞士是一個對數字貨幣監管相對包容和監管先進的地區。
白皮書說明了協會的使命、願景和權限範圍。協會旨在協調和提供網絡與資產儲備的管理框架，並牽頭進行能夠產生社會影響力的資助/投資，為普惠金融提供支持。Libra協會的成員系統由運作Libra 區塊鏈的驗證者節點網絡構成，共同負責協會章程定稿，並在完成後成為協會“創始人”。首批成員有27家組織，涵蓋支付業、技術和交易平臺、區塊鏈業和其他非營利組織、多邊組織和學術機構。目標是到2020 年，成員人數能夠達到100 個左右。
Facebook 跟其他成員一樣，只有1％的投票權。雖然Libra 生態第一個重量級應用Calibra 錢包是Facebook 全資擁有，但二者並沒有強制捆綁關係。
Facebook本可以單方面起草協會章程，讓新成員批准。但Facebook選擇讓每個初始成員都可以參與到制定治理規則、挑選常務董事以及其他關鍵決策。這樣的設計顯然是努力將治理問題與Facebook本身區分開來。但會令人信服嗎？Libra協會治理結構有沒有可能被少數中心控制？准入機制、日常運營機制等等都是需要解決的難題。況且協會是由尚未確定的成員和尚未確定的規則所管理的。
而且隨著Libra的體量不斷擴大，涉及的範圍不斷拓展，利益主體的多樣性，現有成員是否願意犧牲自身利益以達到Libra最終目標？如果Libra 成功實現降低數字支付成本的目標，它可能會對萬事達卡、Visa、Stripe 和PayPal 等合作伙伴構成競爭，該如何處理成員的利益衝突?
來自合作伙伴的質疑，又為Facebook 增添了新的挑戰。這些合作伙伴簽署的是不具備約束力的協議，因此，如果這些合作伙伴不認同Libra 的發展方向，則可以輕鬆退出。每個合作伙伴需要支付至少1000 萬美元，但這筆錢並未實際支付，只有在更清晰的 Libra 運行方案出臺之後，才會做出決定是否支付並正式加入Libra 協會。Facebook確實成功地與兩家大型信用卡公司Visa 和萬事達卡簽約成為合作伙伴。但據《紐約時報》曝光的文件顯示，萬事達卡是最後一個答應加入Libra 項目的公司之一。還有不少合作伙伴避免為Libra 大張旗鼓地站臺。
還有一個同時涉及法律和計算設計的問題：Libra是否會在開放的區塊鏈上運行，還是監管機構要求所有節點都由受監管實體運營？比特幣在理論上是無許可的，但現實是隻有具備足夠專業知識和規模的礦工才能有效地作為礦工運營。如果監管機構允許Libra無許可制度運作，那麼沒有法院或監管機構能夠對Libra網絡的實際運作行使權力，也無法切實地執行可能的行政和司法命令或禁令。
Libra 代幣的法律屬性
Libra網絡中將有兩個原生代幣，Libra Coin和Libra Investment Token（“LIT”）。Libra Coin和LIT具有類似的結構和功能，按美國現行的法律，可能會將Libra Coin視為付款通證（UT），而LIT將被視為證券通證（ST）。
Libra Coin是一種穩定幣，旨在用來交易和支付。然而，與傳統的穩定幣不同，Libra Coin掛鉤一籃子法幣，包括銀行存款和來自穩定和信譽良好的中央銀行的貨幣和政府債券。但這個貨幣籃子成分和比例怎麼設定、多長時間在什麼情況下調整、怎麼調整、調整決定權力是誰？都是需要解決的問題。
Libra將全部使用真實資產儲備作為擔保，並由買賣Libra 並存在競爭關係的交易平臺網絡提供支持。Libra 儲備資產將由分佈在全球各地且具有投資級信用評價的託管機構持有，以確保資產的安全性和分散性。Libra不會像比特幣一樣有總量控制，流通的Libra數量將由Libra協會管理，但協會在這方面的權力是有限的，它只是應授權賣家的要求鑄造或燃燒Libra幣，以保持所有Libra在儲備的支持下流通。由於授權經銷商始終能夠將Libra 幣以等於籃子價值的價格賣給儲備，因此Libra 儲備承擔著“最後的買家”的角色。Libra 協會的這些活動受儲備管理政策的監管和約束，該政策只能在多數協會成員同意的情況下進行更改。但該政策對於法幣儲備金不足，出現流動性風險，如何處理儲備金投資失敗等等問題都沒有做出解釋。
另一個代幣LIT是典型的投資通證，將用於投資低風險資產。儲備資產的利息將用於支付系統的成本、確保低交易費用、分紅給生態系統啟動初期的投資者，剩餘的收入（如果有的話）將作為股息分配給LIT持有人。所以Libra協會成員將有可能從libra中獲取鉅額利息收入，而libra用戶不會從中獲得利潤或紅利。對此，美國聯邦存款保險公司（FDIC）前主席Sheila Bair 在接受媒體採訪時指出，Libra 對於會如何處理用戶購買代幣的資金，在白皮書中言詞模糊，這是令人擔憂之處。
在法幣兌換通道方面，Libra採用授權代理商模式，即用戶通過授權的交易所或其他機構買賣Libra，這個過程涉及的KYC驗證、交易手續費和監管等問題尚不明確。雖然可以根據匯率將持有的Libra兌換為當地貨幣，但銷售商和用戶會面臨匯率風險。
穩定幣的性質和監管
從比特幣的誕生開始，加密世界就一直處於與法律法規和監管的愛恨交織中。最初的市場參與者，試圖規避監管；而近幾年更成熟的機構參與者意識到監管對於加密項目傳播併成為主流的重要性，試圖與監管機構合作。隨著STO逐漸成熟並擴展到非證券通證產品，這種轉變變得更加明顯。
數字穩定幣最早出現於2014年7月，即由全球最大的加密貨幣交易平臺之一Bitfinex組建的Tether公司發行了USDT。此後，各種穩定幣相繼出現，如：TrustToken公司開發的TUSD，IBM和美國金融服務公司Stronghold合作推出的Stronghold USD，日本三菱UFJ金融集團推出掛鉤日元的MUFG Coin，摩根大通完成開發並測試數字貨幣JPM Coin等等。2019年3月，IBM與Stellar聯合宣佈，六家國際銀行已經同意在IBM打造的區塊鏈支付網絡"Blockchain World Wire"（BWW）上發行由本國法定貨幣支持的穩定幣。
穩定幣和以比特幣為代表的加密貨幣是存在本質差異的，雖然這二者在底層技術方面存在一致性，但穩定幣是一種與資產掛鉤的加密貨幣；而以比特幣為代表的加密貨幣僅為非幣商品，以比特幣、以太坊、EOS為代表的各類加密貨幣都經歷過市值的劇烈波動，因此其根本性的差異在於支撐它們的貨幣交換體系不同。
2018年9月，紐約金融服務局（NYDFS）根據《紐約州銀行法》及《虛擬貨幣許可條例》同時批准了兩種數字美元穩定幣，分別是由Gemini 公司發行的Gemini Dollar與Paxos公司發行的Paxos Standard。這兩家公司需要按照1:1的兌換價向託管銀行賬戶存入美元，同時還需要滿足紐約州的反洗錢等監管標準，並履行化解風險的流程。這表明美國官方已經對數字美元穩定幣持認可態度並將其納入監管體系。這為Libra的發展提供了合規可行性。
從政府角度而言，不論是確保貨幣政策執行效力、維護金融穩定，還是為了反洗錢和反恐怖主義，都需要將數字穩定幣納入監管體系。如果未來Facebook、IBM和摩根大通的穩定幣系統投入實際運行，美聯儲以及相關的美國監管機構必然會將其納入監管，並逐步實施一系列的監管措施。
但與此同時，穩定幣仍有可能成為暗黑資金隱祕流動和使用的媒介，可能會對各國政府的反洗錢、反恐怖融資、外匯、稅收、反腐敗的監管增添新問題。
隱私保護的擔憂
一個有意思的現象是，美國普通民眾一方面為區塊鏈技術的創新應用而歡欣鼓舞，另一方面對數據安全和隱私保護的問題十分擔憂。民眾對Facebook不信任，甚至有人稱希望發行Libra的是亞馬遜，很大一部分原因是對Facebook在以往，沒有站在他們的角度與政府做鬥爭而失望。
隱私為何這麼重要? 除了政府對公民的過分和無理監視，拍裸照、偷窺、披露機密等極端情況，有些人可能覺得自己並沒有什麼特別需要隱瞞的。如今大部分的個人資料，例如種族、生日、性別、住址，以及婚姻狀況，都已不再是特別敏感的信息。很多人也不會刻意去隱瞞自己住過哪家酒店、開哪款車、愛喝什麼飲料，甚至每天都發很多自己的信息到各種社交網絡。
所以我們要理解隱私的核心價值和真正意義。例如你只是因為感興趣，買了本癌症方面的書，這本身沒有什麼問題。然後可能出於多種原因，你又買了一頂假髮。但把二者結合起來，就可能被推斷出，你是一個正在接受化療的癌症病人。這樣，如果讓你的投資人或可能的商業合作方知道了（在這樣的情況下，對方很可能會僱傭專業調查公司對你做“盡調”），你可能就失去了這個商業機會。
批評者稱Libra將成為Facebook獲取更多用戶數據的工具，歐洲數據保護主管Giovanni Buttarelli 也擔心，Libra使Facbook 能夠進一步整合個人數據和金融信息，對於用戶隱私構成更多風險。Facebook/Libra從分析你的消費記錄開始，然後擴展到信用記錄、網絡服務商記錄、醫療健康記錄、就職記錄等等，每一小步你都覺得無所謂，但如果這些信息被政府或某個機構徹底掌控，會不會因為你不尋常的舉動而將你拉入黑名單，對你實行禁飛、賬戶凍結等等；又或者沒有保護好你的信息，被第三者盜用而對你實行詐騙。
Facebook對此做出的迴應是他們對Libra沒有特別的控制權，他們只是100個Libra協會的驗證器節點中的一個。Libra 協會將負責監督Libra 區塊鏈協議和網絡的演變，並將繼續評估可增強區塊鏈隱私保護的新技術，同時考慮它們的實用性、可擴展性和監管影響。Facebook 還創立了受監管的子公司Calibra，代表其在Libra 網絡中構建和運營服務,以確保社交數據與金融數據相互分離。
但這並不意味著Facebook無法收集在他們自己的應用生態系統中的數據。Facebook已經開始推出在Instagram和Facebook Marketplace內的應用程序。隱私權的支持者們擔心，一旦你將現有資金換成Libra，Facebook就會盡其所能確保你再也不需要從它的應用程序系列（Facebook，Messenger，WhatsApp，Instagram）中取出了。他們會為你提供所有支付需求：匯款、網上購物、在實體店內付款、支付賬單、購買機票和公交車票等。憑藉其應用生態系統的巨大網絡效應，創建一個迄今最大的數字貨幣平臺，它可以記錄您所有購買記錄，掌握您的消費習慣和財產狀況等信息。
因此，信任問題是Facebook要克服的一大障礙。如何授權您不信任的組織發行國際貨幣，引入的重大金融創新？Facebook承諾保護Libra交易的隱私，但Facebook在履行隱私承諾方面並沒有好的記錄，曾因涉及隱私侵犯問題被多次調查，其合作伙伴PayPal也曾被美國政府指認有洗錢和非法交易嫌疑。
很多人懷疑Facebook可能不得不向監管作出數據隱私披露的讓步，以獲得必要的監管批准。而其白皮書也印證了這個質疑。Libra白皮書提及了一些現有的區塊鏈項目試圖規避法律監管，要求與金融部門和監管機構進行合作和創新；Facebook的區塊鏈負責人David Marcus表示，與比特幣和其他一些加密通證不同，為預防犯罪和遵守法規，Libra的數據將與執法機構分享。
效仿歐盟的通用數據保護條例（GDPR），美國國會可能制定首部聯邦級互聯網數據隱私立法，以加強對消費者的保護。2019年2月27日，參議院提出《數據隱私法案》加強了對消費者的數據隱私保護，同時確保企業專注於實施新的數據安全標準以及採用必要的隱私保護措施。法案主要包括以下六個方面：一是數據保護；二是透明性；三是消費者控制其個人數據；四是數據安全要求；五是隱私保護專員；六是推動技術創新以及政府監管。4月11日，參議院又提出《隱私權利法案》，旨在從立法層面全面保護個人數據。如果這些法案頒佈實施，Facebook libra就在隱私和數據保護方面有法可依。
反洗錢問題
反洗錢(AML)、打擊恐怖主義融資(CFT)和客戶盡調(KYC) 當前金融機構監管的重點，並不是加密世界獨有的問題，對傳統金融系統一樣是個難題。2018年底美國金融業監管局(FINRA)對Morgan Stanley 處以1,000萬美元罰款，原因是其反洗錢報告系統長期存在問題。
Libra系統自身有一定的反洗錢和反恐怖融資功能，白皮書顯示，對數據的跟蹤將非常全面，能夠檢測對現有數據的任何更改，任何時間、任何地點都不能隱藏任何東西，也不能以無法跟蹤的方式移動任何東西。Libra將是偽匿名的，參與者身份不會被記錄在區塊鏈上，但每個參與者都要提供由政府部門頒發的ID，所以在Libra協會認為是必要的情況下，用戶將可以被追蹤。
Libra的反對者們認為，Facebook利用加密貨幣行業所帶來的技術和監管方面的漏洞，使Libra流入“黑市經濟”，同時仍符合傳統金融實體的合規政策。將比特幣的公鑰加密的匿名制與區塊鏈的透明度相結合，這種基於數字的操作可能隨時隨地繞過監管。為了更好地理解這一點，這好比政府想監視3D打印機，以便沒有人在家中打印槍支。為了確保3D打印機不被用於此目的，每臺3D打印機都開始附帶政府安裝的網絡攝像頭。而為了對抗政府的監視，一旦發生這種情況，網站就會開始彈出軟件來修補打印機，將靜態視頻流發送到網絡攝像頭以隱藏您的活動。
Facebook會將大量的監管責任（KYC / AML）轉移到加密貨幣交易所，讓市場找到不受監管限制的方式去交易和使用Libra，任何有效的方式，就像比特幣過去10年一樣。事實上，Libra為任何人開設交易所提供了機會，這甚至意味著可能會有一些交易企圖完全避免KYC / AML規則，從而進一步推動Libra的普及。
確實有許多加密貨幣交易所在沒有許可證的情況下運營，在很多地方也沒有任何特別的監管。LocalBitcoins平臺就支持以現金交易比特幣，無需身份證件要求，成功運營7年，一個月前才被迫取消。但仍然存在很多像Bisq和Hodl Hodl這樣的平臺，沒有KYC / AML程序。因此，將假名和透明度的屬性結合到Libra中，Facebook希望同時實現監管合規和監管套利，讓Libra像野火一樣在全世界傳播。
關於“兼容反洗錢”這一點，有人說肯定是通過End Piont（就是從法幣出入的那個端口KYC）來實現。這個是假設了libra是跟現實世界發生關係一定要通過法幣。如果libra成為真正的貨幣，即人們直接使用libra消費購物，而不需要兌換法幣，這樣做KYC是無法實現AML的。
Libra協會很可能會試圖取悅監管機構，限制區塊鏈只處理來自經過政府ID驗證的錢包的交易，例如自己的Calibra錢包，並且在技術上很容易實現，使其能夠很好地適應受監管的金融市場。因為越是容易被監管控制和監視，就越能夠通過監管審查而獲得批准和認可，這與真正匿名的、自由的加密貨幣精神想違背，也因此遭到一些人的質疑。
美國關於反洗錢的主要立法是1970年《銀行保密法》，該法案是美國懲治金融犯罪法律體系的核心立法，後續一系列的法案的出臺，包括《美國愛國者法案》，都是其補充、修訂，以增強其實施力度，涵蓋了從匯款途徑、金融產品到金融機構內部風險監控體系等各方面的要求。
2016年7月，金融犯罪執法網絡（FinCEN）成立，下屬美國財政部，開始對金融機構客戶做盡職調查，即KYC。FinCEN認為，KYC的關鍵程序應包括：(1)確定和驗證客戶身份；(2)確定並核實最終權益所有人的身份；(3)分析客戶關係的性質以制定客戶風險檔案；(4)持續監控客戶交易，並基於相關風險維護和更新客戶信息。FinCEN對數字貨幣依照法幣來監管，認為數字貨幣的銷售應受“銀行保密法”中有關匯款規則的約束，而區塊鏈網絡的匿名制給監管帶來巨大的挑戰。
從國際層面來說，反洗錢金融行動特別工作組（FATF）負責打擊洗錢、資助恐怖主義和對國際金融體系完整性其他相關威脅的任務。目前正在試圖給加密行業制定管理法則。根據其發佈的相關建議，該小組認為成員國應對加密行業進行監管，並像管理法幣交易一樣對加密交易市場進行管控。同時要求 虛擬資產服務提供商, 例如交易所，在有用戶進行加密交易的時候，共享這些交易收發方的個人信息，包括賬戶情況等。同時也要求加密交易所等此類可以進行加密交易的平臺在政府進行信息備案。從2019 年7 月1 日開始，中國人民銀行法律部總幹事劉向民將接替美國財政部官員Marshall Billingslea 成為FATF下一屆輪值主席。
全球監管機構反應和政策
一、美國
在美國，反對和質疑的聲音很多，眾議院金融服務委員會主席Maxine Waters在發佈當天就要求Facebook停止Libra的發展，直到美國國會和監管機構對其進行審查。
美國的監管體制非常複雜，分為聯邦法體系和州法體系。國會擁有聯邦最高立法權力，可以要求聯邦監管機構遵守其所頒佈的法律。但國會在監管和定義加密貨幣的問題上始終保持沉默。50個州執行著各自的規則，對於區塊鏈和數字貨幣監管各具不同態度。
與此同時，以證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）等為代表的監管機構已開始著手進行監管。
SEC 負責美國證券監督和管理工作，主要將數字貨幣納入證券監管範疇。根據豪威測試（Howey Test）確定其管轄範圍，定義證券的標準是投資者期望主要從其他人的努力中獲利。數字資產的發行如果被視為證券發行，就必須遵守美國的證券法。儘管如此，SEC認定以太坊和比特幣不是證券。SEC對加密貨幣的監管一直很活躍，但至今未對Libra做出任何聲明。
負責監管大宗商品、期貨和衍生品市場的CFTC，把加密貨幣定義為商品。認為比特幣更接近黃金而不是傳統貨幣或證券。2019年7月1日，CFTC為加密衍生品供應商ErisX發佈了衍生品清算組織（DCO）許可，該交易所已獲得指定合約市場（DCM）許可，ErisX現在可以在美國合規的推出加密貨幣期貨產品。在今年6月初，CFTC負責人Christopher Giancarlo就表示，正與Facebook溝通，旨在瞭解該公司的數字貨幣計劃是否屬於CFTC的範圍。
美國聯邦稅務局（IRS）認為數字代幣不是貨幣，而是財產。當數字代幣在出售獲取利潤時，將徵收資本利得稅或個人所得稅。
美聯儲負責履行美國的中央銀行職責，主席鮑威爾表示，美聯儲支持負責任和合規的創新，但也意識到了Facebook的加密貨幣項目正在引發的隱私、洗錢和金融穩定等方面的風險問題。在他看來，若Facebook不能回答其加密貨幣項目可能引發的一些問題，並獲得普遍的滿意，這個項目就不能繼續。美聯儲也正在組成工作小組，研究關於加密貨幣的問題，並協助美國監管部門及其他國家央行以評估上述擔憂。
但是，美國複雜的監管情況可能會在未來發生變化。早在2018 年12 月下旬，兩位國會議員提出了一項名為“代幣分類法”的兩黨法案，旨在防止國內加密貨幣領域的過度監管，並提出了數字代幣註冊和稅收政策。就在聽證會即將舉行的前三天，即7月13日，美國國會提起了“讓大科技公司退出金融業法案”的議案。該法案禁止科技巨頭“建立、維護或運營，能廣泛用於美聯儲理事會所定義的交易媒介、賬戶單位或存儲價值的數字資產”。對違反該法案的公司，將處以每日100萬美元的罰款。即將舉行的國會聽證也直接關係到Libra在美國的合法性和監管要求。
二、監管框架在其他司法管轄區也不明確。
除美國之外，歐盟、亞洲各國也十分關注Libra，掀起對Libra的熱議。G7已設立了一個工作組，來了解Facebook的Libra加密貨幣，並權衡風險和機遇。各國銀行估計都在研究Libra，然後確定該處在什麼立場，及如何應對。
1.歐洲
作為Libra協會的註冊地，瑞士金融市場監管局也在與Facebook保持聯繫，並將確定是否需要瑞士監管的批准；如果需要，哪些批准。瑞士楚格（Zug）是著名加密谷（Crypto Valley）的所在地，並以其對加密貨幣的監管友好而聞名。瑞士將加密貨幣歸類為“虛擬貨幣”，更具體地說，是“可以在互聯網上進行交易，但不能在任何地方作為法定貨幣接受的價值數字形式”。
英國央行行長Mark Carney表示，他以開放的心態歡迎Libra，但不是敞開的大門。法國財政部長Bruno Le Maire稱，Facebook的加密貨幣不會也不能成為“主權貨幣”，各國政府有權向Facebook要求一些擔保，明確Libra不會成為現有主權貨幣的競爭對手。穩定幣不應被用來資助恐怖主義或任何其他非法活動。德國央行行長Jens Weidmann警告稱，如果“穩定幣”成為傳統貨幣銀行存款的廣泛替代品，可能會對銀行造成破壞。德國聯邦金融監管局（BaFin）一直對ICO 保持相當激進的立場，經常報告未經授權的產品，並警告私人投資者“遠離這些事情”。該機構還呼籲該行業應建立國際法規。能進入澳大利亞市場，Libra需要至少獲得五個監管機構的批准。意大利央行市場與支付系統監管主管Domenico Gammaldi呼籲Facebook提供更多Libra相關信息。
2.亞洲
有報道稱，Calibra 錢包很可能無法進入印度，這裡是FaceBook 擁有2.6 億用戶的市場。日本政府的態度是密切關注，而非禁令。韓國、馬來西亞、新加坡等對加密貨幣友好的國家均未有明確表示。筆者預測Libra無論如何也無法進入中國，中國一定有自己版本的Libra。
3.非洲
非洲被認為將是Libra最核心的市場，然而卻鮮有監管機構發聲。
總之，不管這些聲音是表示歡迎還是拒絕，都沒有任何實際效力和約束力，在實際操作中Libra還要分別做各個國家監管部門的工作，認真遵守當地法規和政策。Libra在解決不同司法管轄區的監管方面還有很長的路要走。
目前尚無法確定Libra 上線後第一時間將在哪些國家或地區取得合規資格，是否真能成功落地銀行未覆蓋的國家和地區。不過可以想像，能夠接觸互聯網的人們，如果在本國無法獲得基本金融服務，很可能最早嘗試使用Libra。還有那些幣值不穩定國家的人們，可能更願意持有Libra而不是該國法幣，只要建立完整的生態系統，持有Libra即可購物和交換國際通用法幣，對這些人們來說就很有吸引力。
Libra作為無主權、無國界的穩定數字貨幣，未來有無限可能性，讓我們拭目以待聽證會的結果。
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