鄭煤機跨界汽車零部件

“沒有成功的企業，只有時代的企業。”海爾張瑞敏的一席話，對於煤炭產業鏈再合適不過。

經過煤炭“黃金十年”時期的投資井噴和快速發展，國內煤機行業產能嚴重過剩，市場需求持續快速萎縮，競爭深度加劇，行業陷入降價惡性循環，行業基本全面虧損，應收賬款和庫存居高不下。與煤炭企業一樣，大量煤機企業已進入寒冬

鄭煤機（601717.SH）曾經在煤礦開採設備領域排名全世界第一。

2012年頂峰時，鄭煤機全年能夠實現銷售收入102.13億元，實現歸母淨利潤15.89億元。此後隨著煤炭行業整體過剩加劇，鄭煤機的業績一路下滑，直至2016年，鄭煤機實現營業收入36.29億元，實現扣非淨利潤521.94萬元。

在煤炭行業消費見頂的背景下，鄭煤機決定向其他機械製造業進行轉型。

進軍汽車零部件

2017年3月鄭煤機發布公告，以發行股份及支付現金購買的方式購買亞新科凸輪軸(儀徵)有限公司63%的股權,儀徵亞新科雙環活塞環有限公司63%的股權,儀徵亞新科鑄造有限公司70%的股權,亞新科國際鑄造(山西)有限公司100%的股權,亞新科噪聲與振動技術(安徽)有限公司100%的股權,CACG LTD.I100%的股權，對價22億元人民幣。

亞新科集團的業務主要可分為三類，一是發動機零部件產品，包括缸體缸蓋、活塞環和凸輪軸，二是汽車減震降噪產品，三是汽車電機產品（起動機和發電機）。

在過往的一年中，經歷了股價破發、證監會出臺定增新規等一系列波折之後，鄭煤機正式跨入萬億級別的汽車零部件市場，形成煤礦機械和汽車零部件兩大主業。

在過去的20多年中，大部分整車製造企業逐步由傳統的縱向經營、追求大而全的生產模式向精簡機構、以整車開發及整車組裝為主的專業化生產模式轉變，其對汽車零部件的需求越來越多地依賴外部獨立的零部件供應商，汽車零部件供應商逐步獨立於整車製造企業，形成了自主、完整的企業組織。

近年來，汽車零部件製造企業不再簡單地停留在傳統的“來圖、來料、來樣”加工方面，而是更多地開始參與設計開發、樣件製造檢測、量產質量保證和市場服務等全套職責。

在此背景下，鄭煤機於2017年9月23日發佈預案，宣佈將聯合中安招商、崇德資本以約5.45億歐元現金對價收購博世公司下屬的SG Holding。

博世集團（德國）是全球第一大汽車技術供應商，博世業務分為4個領域，汽車與智能交通技術、工業技術、消費品以及能源與建築技術領域。

SG Holding是博世集團的子公司，主營業務是開發、製造、銷售適用於乘用車和商用車的起動機、發電機，起停電機以及48V BRM能量回收系統，是全球領先的乘用車和商用車起動機、發電機的一級供應商，與戴姆勒、寶馬、大眾等世界知名整車廠保持長期的合作關係。與日本電裝、三菱電機、法雷奧等競爭對手相比SG Holding擁有種類更為齊全的乘用車、商用車起動機、發電機產品，產品組合包括適用於汽油發動機和柴油發動機的耐用、高效、安靜、輕便的發動機和起動機。

交易結構

併購基金是跨境併購中募資的最有效工具，上市公司的子公司可擔任有限合夥企業的GP實現對有限合夥企業的控制，子公司作為GP對有限合夥企業的出資可低至1%。在此基礎上，上市公司通過擔任併購基金的劣後級有限合夥人，為優先級有限合夥人提供差額補足、回購等交易安排，來吸引外部融資。在整個交易中，上市公司可僅僅出資交易總金額的20%-50%，其它資金由併購基金的優先級合夥人提供。

SMG併購基金是一家設立在開曼的“上市公司+子公司+投資機構”模式的有限合夥型基金，其中包括：

一名普通合夥人為SMG Acquisition GP。

SMG Acquisition GP由鄭煤機的子公司鄭煤機國際貿易持股65%，崇德資本持股35%。

崇德資本系香港瑞士信貸第一波士頓投資銀行(CSFB)與原中國海洋石油公司(CNOOC)財務總裁邱子磊合作，在中國成立的一個私人產業投資公司。

三名有限合夥人分別為鄭煤機、崇德資本、聖吉香港。

聖吉香港由鄭州聖吉持股100%。上市公司鄭煤機對鄭州聖吉投資人民幣18.5億元、佔比75.51%，中安招商對鄭州聖吉投資人民幣6億元、佔比24.49%。

SMG併購基金在盧森堡設立SMG盧森堡公司，SMG盧森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即買方）的普通合夥人New Neckar Autoparts Holdings GmbH的100%股權，同時SMG盧森堡公司為買方唯一有限合夥人，SMG盧森堡公司直接、間接合計持有買方100%的合夥份額。

併購的核心價值

本次收購SG Holding主要是看重其作為全球知名品牌企業的全球覆蓋網絡以及核心技術。其中核心技術包括三部分：

一是啟停技術，SG Holding擁有全球領先的啟停技術，這項技術只需要每輛車增加200多元的成本，就可以減少5%—8%的二氧化碳排放量。

二是48V BRM能量回收系統，通過這個系統可以在制動時回收能量，在加速時利用此能量助力，同時還以減少10%—15%的CO2.48伏弱混合動力技術被歐洲看作是未來的主流，能滿足歐洲2025年的環保要求。

三是看重其行業領先的研發水平。標的公司目前擁有一支約600多人的資深研發團隊，並在德國、中國擁有2個全球研發中心，在西班牙、匈牙利等8個國家設立區域性研發中心。通過德國的研發團隊開發出適合中國市場需求的新能源電機技術。

在中國成為全球最大的汽車消費市場的背景下，中國尚無一家有世界競爭力和影響力的零部件供應商。

本次交易完成後，利用博世公司的研發技術資源實現鄭煤機在汽車零部件業務的自主創新，解決公司汽車板塊在市場擴張及推進新產品研發中急需先進技術的問題。結合鄭煤機2017年完成併購的亞新科集團，追趕學習博世電機等市場領先者技術的同時，將產業鏈延伸到電機零件的精加工，從而實現更出色的質量控制和更低的成本。

此外，鄭煤機可將博世電機的技術和產品優勢與中國市場相結合，讓博世電機的新產品可以針對中國市場，改變產品策略，領先競爭對手快速搶佔中國市場份額。同時，憑藉博世在國際市場上的知名度，上市公司的汽車零部件產品可以較快進軍全球市場。

鄭煤機看好的是汽車零部件市場的變革機遇。

在這個處於變革中的億萬級容量的汽車零部件市場，通過收購SG Holding掌握了彎道超車的機會。汽車零部件領域仍然屬於機械製造業，與鄭煤機的主業比較接近，為完成產業轉型，提供了一條“捷徑”。