1924年，這個軍閥在第二次直奉戰爭中遭遇慘敗，不得不四處流亡，身邊僅有幾名自願追隨的親信。
有人建議他逃到天津租界，他果斷拒絕，說：“堂堂軍官，託庇外人，有傷國體，烏可為者！”一路來到漢口，日本人問他是否願去日本，他回答：“我連租界都不住，談何去日本？”
最後去了四川，在四川軍閥楊森的庇護下度過了一段平靜的日子。
他就是著名的直係軍閥吳佩孚。
在四川時，幾個日本人主動找上門來。
當時，日本第1遣外艦隊總司令荒城二郎少將、日本海軍駐滬特務機關長佐藤秀大佐一行由宜昌乘小型艦到白帝城，拜訪駐紮在此地的吳佩孚。他們表示願向吳佩孚提供私人借款100萬。同時贈步槍10萬支，小炮500門，機關槍2000挺連同彈藥，由小型艦艇運來白帝城，幫助吳佩孚東山再起。
如果換了一個軍閥，這絕對是一個極大的誘惑。可吳佩孚何等人？他義正詞嚴地對日本人說：“過去我有槍不止十萬，有錢不止百萬，尚且一敗塗地， 可見成敗是不在於槍炮和金錢，我如果願意借外債，引外援，何必待到今日？中國事應該由中國人自了。貴國貴官的盛意我是不會承受的。”
吳佩孚拒絕日本人的幫助，也徹底失去了重出江湖的機會。在那以後，吳佩孚就基本上淡出政壇，過上了隱居生活。
1935年，日本人為了分裂中國而搞“華北五省自治”，請吳佩孚上臺當傀儡。他說：“自治者，自亂也！”堅決拒絕。
1937年，“七七”盧溝橋事變爆發，北京陷落，日軍要吳佩孚出任北平維持會會長，他再次凜然拒之。
1938年，日本大特務土肥原親自誘降，吳佩孚說：“叫我出來也行，你們日本兵必須全部撤出中國去。”
日軍無計可施，以死相逼。吳佩孚請他們到家裡看一樣東西，原來是一具黑漆棺材，上面早就刻上了他的名字，只空了年月日。
1939年12月2日，吳佩孚在吃飯時碎骨頭嵌在牙齒裡面，疼痛難忍。一位叫伊藤的日本醫生來看病，他為吳佩孚拔掉牙齒後，由於沒有消毒，結果導致了牙床發炎。禍不單行。牙床發炎後，吳佩孚又得了重感冒。
12月4日，日本華北駐屯軍軍醫處長石田為吳佩孚開刀做手術。沒料到手術刀開下去之後，吳佩孚就氣絕而亡。【資料擴展：太平天國最凶殘之人 殺害東王府2萬人 最後被洪秀全剁成肉塊】
那麼，吳佩孚到底是死於日本人的故意毒害，還是死於一次手術失敗呢，坊間爭議很大。唯一一點是肯定的，無論是哪一種死因，吳佩孚拒絕日本人的幫助，還在晚年拒絕充當漢奸，晚節可圈可點，值得後人敬仰。【資料擴展：為什麼魏忠賢在明朝隻手遮天 卻鬥不過剛剛繼位16歲的崇禎】
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