1935年9月中旬，中國工農紅軍第25軍經過艱苦卓絕的2萬5千里長征到達陝甘蘇區，同紅26、紅27軍合編為紅15軍團，軍團長為徐海東、政委程子華、副軍團長兼參謀長劉志丹，共7000餘人。蔣介石決定乘紅軍立足未穩，先發制人，於1935年9月20日，在西安設立西北剿匪總司令部，自任總司令，任命張學良為代總司令，調東北軍入陝甘剿共。
集會中的紅軍指戰員
張學良率部抵達西安後立即做出新的“圍剿”部署，組織對紅軍的進攻。俗話說瘦死的駱駝比馬大，自九一八東北軍丟掉了地盤，成為居無定所的流亡之軍，然而進入陝、甘兩省以後的東北軍人數依然保持在20萬人以上，武器裝備在地方軍中也是佼佼者，而且彈藥充足。張學良晚年曾經不止一次的對旁人說，東北軍對於他來說始終是個很大的包袱，畢竟這20多萬人的龐大隊伍是需要真金白銀來養活啊。東北軍費自淪陷後由南京中央政府承擔，蔣介石歧視雜牌軍人所共知，對東北軍的軍費剋扣得很厲害！蔣介石給中央軍每個師每年的軍費是滿額的在40---150萬之間，而撥給東北軍每個師的是差額的，每年的軍費只有35---40萬，連中央軍的零頭都不夠。因此張學良深知只要有了自己的地盤，也就有了穩定的財政收入，也就可以應付這龐大的軍費開支。
起初東北軍開到陝、甘兩省張學良還是很願意的。在他看來當地的紅軍和楊虎城的17路軍，兵力都不多，實力也都不算強，同他的東北軍無法相提並論，也成不了什麼大氣候，因而並未把他們放在眼裡。更何況蔣介石曾對張學良表示，楊虎城在陝西不思剿共，早有撤換他的想法，只要張學良在西北打幾個漂亮仗，陝、甘兩省就交給張學良了。
張學良夫婦與蔣介石夫婦
與此同時張學良的諜報人員告知陝北紅軍是由紅25軍、紅26軍、紅27軍合編的紅15軍團，說是三個軍，可實際兵力也就7000人左右，還不足東北軍的一個師，而且武器裝備極差，沒有山炮、野炮類的重武器，機槍不多，且彈藥更是少的可憐。步槍型號也是五花八門，竟然還有土槍和鳥槍。陝北紅軍此時佔據著延長、安定、保安、安塞、延川、靖邊等6座縣城，但在這6個縣周圍的近20個縣，都有小股游擊隊活動。
年輕氣盛的張學良認為憑東北軍的武器裝備和兵力優勢，全殲陝北紅軍，只是個時間問題。張學良採取先斬外圍，合擊中心的戰略方針，迅速調集九個師，兵分兩路，進攻陝北紅軍，首要任務是一舉拿下外圍近20個縣的游擊區。之後再集中優勢兵力，將陝北紅軍在那6個縣附近，分割包圍，各個吃掉！
他首先命令王以哲67軍北上，一路攻擊前進，目標是佔領膚施縣城。董英斌的57軍從西向東掃蕩前進，最終目標是在膚施與王以哲會師。除了東北軍外，張學良令楊虎城的17路軍從東邊向西掃蕩前進，最終目標也是膚施！同時命令榆林的井嶽秀、高桂滋兩部派人在北方堵截，嚴防紅軍向北逃竄。
劉志丹
張學良的這種軍事部署，從地圖上不難看出是一著狠棋，張學良從四個方向，同時向陝北紅軍採取軍事行動，目的就是要將陝北紅軍合圍並一口將他們吃掉。面對張學良的部署，與陝北紅軍多次交手的楊虎城表面上表示執行命令，但實際他卻有著保存實力的想法，因而命令雖然下達了，然而他的17路軍卻絲毫沒有動窩。東北軍則不折不扣的執行張學良的命令，火速向陝北紅軍所在地推進，積極尋找紅軍主力，以期與其決戰。
張學良信心十足，手下將領更是認為志在必得，有人就開始輕敵了！尤其是王以哲的67軍向前推進極為順利，先後攻佔洛川、打下甘泉，這使東北軍的部分軍官認為紅軍不過是不堪一擊的烏合之眾！其實他們沒有想到的是，67軍所遇到的紅軍，只是小股游擊隊。
求勝心切的王以哲怕董英斌部搶了頭功，因而不顧從西向東掃蕩過來的董英斌部，急令各師加快行軍速度，奔赴膚施縣城。如果此時67軍先把速度放慢，等董英斌部從西面殺過來，保持勻速前進，兩部的距離控制在能相互支援的前提下，那整個戰局對東北軍就會變得更加有利，就不會有勞山大敗的結局了。
事實上接到命令的各師師長們不甘落後，一路狂奔開往膚施縣城，各自為戰的各部隊也逐漸脫離了原有的戰鬥隊形。這樣原本計劃圓滿的一場戰略北上的軍事行動，變成了各師、各團爭功爭賞，拼命向前衝的運動比賽！事先制定的戰鬥隊形和應急預案隨之全部作廢！結果110師、129師先頭部隊已經佔領膚施縣城以後，107師和67軍軍部包括一些直屬部隊卻還在洛川，距離膚施還有300多裡地。王以哲秉承張學良的旨意，他的心思全放在膚施縣城上，卻恰恰忽略了甘泉這個不起眼的地方。他在這隻留下了一個營。在他看來，紅軍此時躲還躲不過來，主動進攻更是不可能的事！
可恰恰甘泉被紅軍包圍了，這個地方雖然不起眼，但卻是67軍的補給線，先頭部隊110師、129師的給養都得從這裡經過。所以這個地方絕對不能丟。王以哲為解甘泉之圍，急令東北軍110師火速南下，支援甘泉。就是這一命令，給東北軍110師帶來了滅頂之災，這是東北軍對陝北紅軍的第一仗，他不知道紅軍最擅長的就是“圍點打援”，圍困甘泉的紅軍並不是紅軍主力。紅15軍團根據第67軍兵力比較分散和甘泉至延安之間的勞山地區，群山連綿、樹木茂密的特點，以少部兵力包圍甘泉縣城，切斷駐延安國民黨軍之補給線，迫其班師回援甘泉，而紅15軍團的主力卻佈防在110師南下甘泉解圍的必經之路-------勞山，已經佈下了口袋的紅15軍團只等著由延安回援的110師來鑽。
9月21日，紅15軍團從延川縣永坪地區出發，23日進至甘泉西北的王家坪地區集結。由紅81師師部率第241團在甘泉縣城以北白土坡地域擔任正面阻擊；紅75師師部率第223、第225團在勞山東西兩側；紅78師師部率第234、第232團在小勞山東西兩側；騎兵團位於盧家村、土黃溝地域。28日紅81師第243團和地方武裝包圍了甘泉縣城。29日拂曉，軍團主力進入伏擊地域，隱蔽待機。
1935年10月1日晨，國民黨軍（原東北軍）第110師在師長何立中率領下從延安出發火速南下，準備支援甘泉。作為一名職業軍人的110師師長何立中敏感地覺察到勞山地區地形複雜，屬於易攻難守有利於敵不利於己的地形，加上東北軍初來乍到，不熟悉環境，於是他命令一個團小心翼翼地繼續前進，以探清虛實。其餘兩個團和師直屬部隊及重武器則原地待命。何師長髮現探路的先頭團，沒有遇到埋伏，於是命令又一個團進入了勞山地區，結果同樣平安無事。於是何師長放心大膽地的命令其餘部隊全線開拔，110師大部進入到勞山地區。
過了勞山再有5公里就是甘泉，急行軍也就一個多小時的事。此時何立中開始有點小確幸，畢竟很快就要離開這個令人不安的地方了。然而不幸恰恰就在這裡等的他們呢。行至四十里鋪的先頭部隊發現前方道路被人刻意的封堵上了，何立中得知後，立即命令部隊迅速撤出來，偏偏在這時炮火連天，紅81師第241團突然發起攻擊；紅78師騎兵團從側後出擊，斷其退路；紅75師和紅78師主力從兩側發起攻擊，將其分割在大勞山西南的小勞山村和榆樹溝口。
可憐的110師兩個團，被紅軍嚴嚴實實地團團圍住。紅軍佔據有利地形，將各種不同型號的子彈射向了無遮無擋的東北軍，此時110師唯一能做的選擇就是挺著死！
軍校出身的何立中，心理素質很好，面對這種狀態，他逐漸鎮靜下來，一方面向軍長王以哲求援，一方面組織重武器還擊，企圖攻下幾個制高點，只要能佔據幾個制高點就能輕度緩解一下戰局，哪怕是一個或兩個！但紅軍面對東北軍的重武器，也打紅了眼，寧死也不退卻！
王以哲聞訊以後，極為震驚，此時他的107師在洛川，129師還在膚施縣城，董英斌的57軍離得更遠、更指望不上。即便讓107、129師前去支援，等趕到的時候，110師怕也是完了！
110師師長何立中和他的參謀長親自指揮警衛隊與紅軍死打硬拼，雙方激戰5個多小時，最後全部被紅軍擊斃，走在前面的兩個團除部分被殲，大部投降！只有後面的一個團，沒被紅軍纏死，憑藉優勢火力，撕開了口子，突圍出去！
這是東北軍進入陝、甘以後的第一次大敗。這一仗67軍110師2個團和師部被殲，師長何立中等1000餘人戰死，裴煥彩團長等3700餘人被俘虜，紅軍繳獲長短槍3000餘支，輕重機槍180餘挺，炮12門，戰馬300餘匹、電臺1部。
此戰的勝利，不僅使遠征千里的紅25軍部隊得以喘息，戰役中的大量繳獲也使新組建的紅15軍團的武器裝備得到改善，服裝給養得到補充，勞山戰役及隨後進行的榆林橋戰鬥，鞏固和擴大了陝甘革命根據地，壯大了紅軍的力量，從而為迎接中共中央和中央紅軍的到來創造了有利條件。此戰役殲滅了國民黨軍（東北軍）的有生力量，給張學良的剿共事業以沉重打擊，讓他不得不對紅軍刮目相看，從而產生了解紅軍的強烈願望，對後來發生的西安事變具有重大的影響，同時增強了陝甘蘇區軍民反“圍剿”鬥爭的信心。
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