6月12日，遠望谷發佈《關於轉讓子公司崑山遠望谷股權暨關聯交易的公告》。
公告顯示，遠望谷擬將虧損子公司崑山遠望穀物聯網產業園有限公司（下稱“崑山遠望谷”或“標的公司”）以2.13億元的價格轉讓給其“兄弟公司”—深圳市遠望谷集團有限公司（下稱“遠望谷集團”）。
但值得關注的是，崑山遠望谷自成立以來連年虧損，虧損額累計高達3765萬元，而此次上市公司給出的溢價高達199.31%，接近兩倍，關聯方遠望谷集團為什麼接盤？
高溢價轉讓連續虧損子公司
公開資料顯示，上市公司遠望谷是一家RFID技術、產品和整體解決方案供應商。
而崑山遠望谷是上市公司2012年投資設立的一家全資子公司，經營業務範圍包括房地產開發、銷售；物聯網產業園的基礎設施建設；產業園管理、工程承包和工程管理諮詢等。
2015-2018年度，崑山遠望谷分別實現營業收入0元、0元、0 元和27.65萬元，分別實現淨利潤-376.86萬元、-20.33萬元、-277.16萬元和-1311.02萬元。
不難看出，崑山遠望谷連續4年並沒有實現營業收入，淨利也一直是虧損狀態，2019年1-3月又虧損877.01萬元，自成立以來累計虧損3765.36萬元。
但就是這樣一家標的，上市公司卻以高溢價轉讓出去。
公告顯示，崑山遠望谷在評估基準日2018年12月31日資產總額賬面值22，432.77萬元，評估值36，297.65萬元，評估增值13，864.88萬元，增值率61.81%；
負債總額賬面值15，312.11萬元，評估值14，984.86萬元，評估減值327.25萬元，減值率2.14%；
淨資產賬面值7，120.66萬元，評估值21，312.79萬元，評估增值14，192.13萬元，增值率199.31%。
而根據《擬股權轉讓所涉及的崑山遠望穀物聯網產業園有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，崑山遠望谷資產中的固定資產、無形資產增值較高。
在評估基準日2018年12月31日，崑山遠望谷固定資產、無形資產的賬面價值為5280.05萬元和2043.56萬元，評估價值分別為10275.59萬元和4534.98萬元，增值率分別為94.61%和121.92%。
此次接盤虧損子公司的交易對手不是外人，而是上市公司的控股股東及實際控制人徐玉鎖先生實際控制的遠望谷集團。
根據法律規定，遠望谷集團為遠望谷的關聯人，此次交易也構成關聯交易。
為什麼遠望谷集團要接手上市公司的虧損子公司？
公告沒有給出遠望谷集團接手崑山遠望谷的原因，但給出了上市公司轉讓的目的。
公告稱，遠望谷剝離崑山遠望谷的地產業務有助於優化資產配置，聚焦公司主營業務；
通過轉讓崑山遠望谷股權，可以收回投資成本，並獲取投資收益，提高公司整體效益，改善公司現金流狀況。
公告還顯示，本次出售資產交割完成後，上市公司通過出讓崑山遠望谷100%股權，預計將獲得投資收益14192.13萬元，淨利潤12231.23萬元，而上市公司最近三個年度的扣非歸母淨利潤都是負值 。
連續三年扣非淨利潤為負值
財報顯示，上市公司遠望谷2016-2018年分別實現營業收入4.86．億元、5.31億元和4.38億元；分別實現淨利潤0.38億元、0.02億元和-1.79億元。
不難看出，上市公司在2018年度淨利潤大幅虧損。
但若考慮非經常性損益的影響，遠望谷2016-2018年的扣非歸母淨利潤分別為-0.08億元、-0.39億元和-2.56億元，連續三年為負值。
而根據上市公司年報，遠望谷在2016-2017年之所以盈利，與減持思維列控(58.480, -1.49, -2.48%)的股票有很大關係。
2016年，公司通過大宗交易方式轉讓所持有的思維列控A股股票105萬股，處置股權收益 5479.41萬 元，超過了同期淨利潤4027.13萬元。
2017年，公司通過大宗交易方式轉讓所持有的思維列控股票160萬股，處置股權收益 4141.11 萬元，超過了同期淨利潤226.94萬元。
2018 年，遠望谷通過集中競價及大宗交易交易的方式減持思維列控281.51萬股A股普通股，為上市公司貢獻7396.08萬元的淨利潤。
儘管2018年度上市公司的淨利潤是虧損的，但這7000多萬元的淨利潤是可以獲得實實在在現金流入的，有利於改善公司的流動性。
此次遠望谷轉讓子公司股權，無疑可以增厚當期利潤。
而根據遠望谷2019年一季度報，上市公司2019年第一季度實現營收1.1億元，實現歸母淨利潤0.52億元，扭虧為盈，扣非歸母淨利潤為0.17億元。
（文/公司觀察 ）
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