文/中國金融作家協會理事王玉珍

Golden Quote

文/中國金融作家協會理事王玉珍

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銀行股權是曾經的熱門搶手資產，曾經供不應求，並被很多人搶著購買。曾經的銀行股權是皇帝女兒不愁嫁，有多少大大小小的企業夢寐以求地求取銀行的股權。曾經有多少企業以投資一家銀行股權、以設立一家銀行為榮，併成為企業繼續擴張和發展的重要基站。但是，曾經風光無限的銀行股權卻正逐步走下神壇，並且已經淪落為流拍甚至大折扣拍賣的境地。到底什麼原因呢？

第一，銀行股權風光不再 拍賣流拍和折價拍賣已經成為常態

2019年以來，銀行股權拍賣出現的頻次和數量越來越多，更令人驚人的是，銀行股權的拍賣卻大量地出現流拍的跡象。據阿里拍賣數據顯示，截至2019年5月14日，有關“銀行”股權相關的股權拍賣信息多達1239條，較去年同期增加55%；2019年初至今，共有1170次銀行股權拍賣。這些拍賣大都是各地區城商行、農商行和村鎮銀行的股權，而其中以農商行的股權拍賣為主。而在這些銀行股權的拍賣過程中，卻大多無人問津，其中流拍場次高達626次，流拍率為60%。這些流拍的銀行股權包括上市銀行中原銀行，準上市銀行蘇州銀行在內的大批銀行。

以今年5月13日江蘇漣水農村商業銀行股份有限公司的120萬股股權拍賣為例，120萬股權作價504萬元進行拍賣，最後拍賣竟然無人報名競拍，最終流拍也就在所難免了。

實際上，一些農商行股權風光不再不是從2019年開始，從前兩年就已經出現銀行股權分化的苗頭，而眾多農商行股權拍賣就成為難點。

據不完全統計，2018年初至11月30日，阿里拍賣上起拍價在3000萬元以上的銀行股權司法拍賣數量達到67起，共涉及50家企業和45家銀行。45家銀行中農商行和城商行分別為24家、20家，另有一家民營銀行。其中江蘇地區股權被拍賣的銀行有江蘇丹陽農商行、江蘇贛榆農商行、江蘇崑山農商行、江蘇吳江農商行、江蘇徐州彭城農商行以及江蘇蘇州銀行。浙江地區股權被拍賣的銀行包括浙江蒼南農商行、浙江稠州商業銀行、浙江江山農商行、浙江蕭山農商行以及浙江湖州銀行。

2018年全年，阿里拍賣平臺已結束的商業銀行股權信息達2500條，交易率只有42%，近六成流拍。即使那些已經拍賣的、成交的銀行股權，除了一些即將上市的和發展比較好的，其它銀行特別是農商行的股權降價折扣競拍也已經是常態。

第二，農村商業銀行的股權為什麼淪落到折扣出售仍然無人問津的地步呢？

《商業銀行股權管理暫行辦法》的出臺不能不說是重要的政策性因素。曾經一些企業特別是民營企業參股控股銀行等金融機構成為一種趨勢性的現象，曾經最突出被認為存在泛海系、愛建系、東方系、德隆系、萬向系、希望系、金信系、農凱系在內的八大資本系。有研究稱，民營資本控制著股份制商業銀行總資產的14.6%，佔保險公司保費收入比例不低於7.4%，對證券公司的控制程度遠遠超過13%，控制著中國一半的金融租賃公司。

這並不重要，重要的是存在的股權混亂和利用金融機構進行利益輸送和過度濫用控制權的行為，從而會擾亂我國的金融秩序和金融安全。

但是如果與明天系和安邦系相比，那真的是難以望其項背。《新財富》曾彙總梳理了國內28大民營資本系圖譜，這些資本系均持有5家及以上金融機構股權，包括明天系、海航系、安邦系、復星系、聯想系、錦龍系等等。

據報道，明天系掌控9家上市公司，所持股的金融機構已經有44家。其中，銀行17家、保險9家、證券8家、信託4家、基金3家、期貨2家、金融租賃1家。截至2016年末，明天系所控股的金融機構資產規模合計已超過3萬億元。

安邦系控股的金融機構包括安邦人壽、安邦財險、安邦養老、和諧健康、成都農商行、邦銀金融租賃（安邦人壽還控股了境外5家金融機構）。截至2016年末，這些金融機構的總資產合計達到了3.2萬億元。2011年控股成都農商行，從此具備了以銀行為基地拓展金融版圖的開始；2012年持續在二級市場增持招商銀行，至2014年末持股比例達10.72%成為第二大股東；到2015年末整個安邦系持有民生銀行17.78%的股份成第一大股東；安邦還通過二級市場配置了工、農、中、建四大國有銀行的少量股權。

人們並不太熟悉的京華系，參股金融機構7 家，所入股的金融機構清一色是銀行，且入股的 7 家銀行皆進入了前十大股東之列。所入股的 7 家銀行中，在上海農商銀行、青島農商銀行、日照銀行、齊魯銀行各擁有一個董事席位；日照鋼鐵控股集團代表京華系進入了三家銀行（日照銀行、青島農商行、齊魯銀行）的董事會。

民營金融控股集團的發展雖然活躍了中國的經濟和金融機制，促進了金融和民營經濟的發展，但是出現的問題也是顯而易見的。

2018年3月25日，新任央行行長易綱在中國發展高層論壇2018年會上指出，“少數野蠻生長的金融控股集團存在著風險，抽逃資本、循環注資、虛假注資，以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業態的傳染風險。”

而銀監會正式發佈2018年1號令，直接出臺了《商業銀行股權管理暫行辦法》（下稱《辦法》）。並在2018年3月9日發佈了《中國銀監會辦公廳關於做好<商業銀行股權管理暫行辦法>實施相關工作的通知》（下稱《實施通知》）和《中國銀監會辦公廳關於規範商業銀行股東報告事項的通知》（下稱《報告通知》）兩個配套文件，進一步落實《辦法》規定的銀行股權問題。

《辦法》至少在三個方面的規定衝擊民營資本對銀行股權的限制，並對現有的銀行股權交易增加了巨大的交易需求量同時，又嚴重地約束了購買方的有效需求。

《辦法》明確限制了主要股東入股商業銀行數量。規定，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。這就是民間俗稱的“一參與控”或者“兩參”。

在《商業銀行法》規定的單一借款人貸款餘額不得超過銀行資本餘額的10%這一限制基礎上，《辦法》要求商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等合計授信餘額不得超過商業銀行資本淨額的百分之十五。這被認為限制了銀行對主要股東的資金返哺能力，從而弱化了對銀行股權的需求。

《辦法》規定，金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的百分之五。對那些以各種金融產品方式籌集資金的銀行股權投資人給予了有效約束。

《實施通知》中對如何整改以及期限提出了明確的要求。因此，必然迫使那些不符合上述要求的機構退出部分銀行持股以尋求合規，促生銀行股權轉讓或拍賣。而在對銀行股權的拍賣選擇中，農村商業銀行由於數量眾多、資產規模偏小、盈利能力偏弱，就必然成為眾多資本拋售銀行股權的首選。

這既是去年以來出現大量農商銀行股權拋售的原因，也當然是農商銀行股權接盤並不活躍的原因。

第三，我國農村商業銀行發展中存在的“先天不足，後天失調”問題嚴重限制了銀行股權的價值。

在銀行體系所有的銀行類型中，農村商業銀行應該是群體數量最多、基礎最弱、遇到問題最多、未來發展不確定性最大的銀行，目前，我國有5家國有大型商業銀行、郵儲銀行之外，全國還有12家股份制銀行、134家城商行，農村商業銀行1427家、17家民營銀行。

據資料顯示，目前全國農商行總資產佔國內商業銀行總資產佔比為10%。而且，由於農村商業銀行的資本規模小、數量眾多成為一些資本的爭奪目標，但同時在投資股權受到限制時，也會成為大家爭相售賣的目標。

我國的農村商業銀行的前身是在原來的農村信用社，主要在農村信用社和農村信用社縣（市）聯社為基礎組建，由於組建人的主體不同可以分為省級、市級和縣級三級的農村商業銀行。農村商業銀行雖然發展速度較快，但畢竟是在農村信用社的基礎上重組過來的，帶有明顯的先天不足特性，而組建以後的管理體制又表現出較大的後天不足，而這些農商行存在的問題無疑會影響農商行的股權價值和人們的購買慾望。

一是存在行業主管與法人治理多頭管理，股東權益得不到最大保證。

以上市銀行某農商銀行為例，曾經發布公告，在第六屆董事會第一次會議上有兩項關於聘任副行長的議案分別遭到9位董事反對，議案未獲通過。重要的原因是兩位副行長人選是省聯社從區域以外推薦的。這集中反映了農商行管理體制的深層次問題：行業主管和法人治理到底誰應該優先？農商行的經營管理到底是對行業主管負責還是對股東大會負責？

以前，農商行高層管理人員都是省聯社調配，農商行改制成為法人治理結構的商業銀行以後，銀行的法人治理就與省聯社的行業管理產生了到底如何兼容和協調的難題，股東利益就與行業主管部門的利益在農商行有了一定規模和相對成熟的財務、人事、內部決策機制以後治理機制的博弈就難免會暴漏出來。

同樣，管理層的不穩定和高管的頻繁變動會導致農村商業銀行的發展處於搖擺狀態和不確定性之中，上例中該銀行的換屆，竟然有10位高層職務變動，而由省聯社提名的兩位高管被董事會否決。

而這種空降高管、提名高管、頻繁變動高管的現象在農村商業銀行具有一定的普遍性，2015年、2016年江蘇省聯社發生多次繞過董事會任免某些農商行高管的事件， 2016年安徽省聯社和安徽桐城農商行之間上演耗時半年的董事長人選拉鋸大戰。

農商行的監管相關方還不僅僅是董事會和省聯社，銀監局和地方政府也是農商行的監管方，這種管理體制上的扯皮和掣肘已經成為農商行特別是發展規模較大的農商行未來必須解決的重大問題。

二是農村商業面臨未來發展出路的選擇難題。

我國農村商業銀行除了個別銀行之外，大部分存在著規模小、盈利能力差、互聯網金融衝擊大等問題，特別是在目前我國經濟結構調整、銀行業深層次改革、經濟運行下行的大環境下，農村商業銀行作為農村金融機構的重要力量，面臨區域性發展現狀、服務農村經濟發展的要求，也要求農村商業銀行對自身的發展出路作出選擇，有的銀行把貪大作為農村商業銀行的出路，有的銀行把求全作為農村商業銀行的未來。但整體而言，農村商業銀行的未來存在很多難題選擇：

首先，戰略定位上的地方性和服務三農與銀行自身發展壯大的矛盾。農村商業銀行是地域性銀行機構，限定在一定的區域，立足於本地、服務於三農是農村商業銀行責任和發展本源。但一些農村經濟不發達地區，卻有可能限制農村商業銀行的發展能力。

其次，如何差異化發展走特色化發展之路？都說特色化的發展是農村商業銀行的未來，但是面對三農和本地業務，如何堅持差異化發展形成自身經營和業務特色是所有農村商業銀行的最大難題。

再次，農村商業銀行難以形成科技優勢，難以支撐自身的科技發展。科技水平低一直是制約農村商業銀行發展的重要因素，農村商業銀行在金融科技領域先天不足，面對數字化時代以大數據、雲計算、移動互聯、區塊鏈等為代表的技術推動著金融科技革命，農村商業銀行無論是從技術力量、技術視野還是資金實力上都難以跟上金融科技的發展腳步。

然後，是農村商業銀行的綜合服務能力較弱，難以有效提升獲客手段和渠道能力。雖然說農村商業銀行有自身的地域特點，但是無論是客戶服務方式還是客戶服務手段都難以形成優勢，本來是市場的主力軍結果成為拾遺補缺的預備隊。

最後，如何建立資本補充的長效機制？資本約束一直是銀行面臨的難題，農村商業銀行更是如此。因為農村商業銀行的區域化特點，要建立多渠道、多方式、多來源的資本補充機制，對農村商業銀行的發展提供資本支持能力對農村商業銀行的長期發展是一個巨大的挑戰。

第四，農村商業銀行風險管理和合規管理存在一定的不規範現象，監管的大量處罰也降低了人們對農商行的股權投資熱情和價值判斷。

客觀上講，一些中小農村商業銀行存在經營不善、發展前景不明、股東長期持有意願不足的問題。大部分農商行規模還比較小，在公司治理、財務管理等方面還存在不太規範的現象，在業務發展、風險控制上還比較薄弱，對於投資者來說，投資其股權具有較大的風險不確定性。

一是部分農商行的不良資產率持續上升甚至過高的不良率為農村商業銀行形成持續的壓力。

雖然說，農村商業銀行的不良貸款率整體平穩，但是整體而言，農村商業銀行的不良率在所有的銀行類別中是最高的，而且部分農商行貸款不良率已經呈現出過高的態勢，審計署發佈《2019年第1號公告：2018年第四季度國家重大政策措施落實情況跟蹤審計結果》顯示，河南省的7個地區的部分地方性金融機構存在不良貸款率高、撥備覆蓋率低、資本充足率低、掩蓋不良資產等問題。其中，不良貸款率高企。截至2018年底有42家商業銀行貸款不良率超過5%警戒線，其中超過20%的有12家，個別商業銀行貸款不良率超過40%。不良率的高企並非河南一地，貴陽、山西等地也有個別農商行不良率在20%左右。

更重要的是，目前的農村商業銀行的不良資產還存在由於掩蓋而不實的情況，使不良貸款的仍然存在一定的虛假因素，審計署指出安徽省、黑龍江省、江西省、吉林省和四川省的個別金融機構通過人為調整資產評級等方式掩蓋不良貸款13.39億元。河北、河南以及山東三省的銀行均存在掩蓋不良資產行為，2016 年至 2018 年，河北銀行股份有限公司、河南中牟農村商業銀行股份有限公司、山東滕州農村商業銀行股份有限公司等 23 家金融機構通過以貸收貸、不潔淨轉讓不良資產、違反五級分類規定等方式掩蓋不良資產，涉及金額 72.02 億元。

雖然說受我國宏觀經濟、投資增速下降以及經濟結構調整、消費結構升級的影響，三農經濟和部分農村經濟企業經營狀況遇到一定的困難和問題，農商行壞賬率出現系統性、週期性的上升中可能的，但這種上升可能會對一些規模偏小、經濟地區落後、盈利能力不強的農村商業銀行出現不良率上升、盈利能力惡化和資本充足率下降的局面，從而導致民間投資意願下降。據不完全統計，受不良“爆表”影響，2018年有十餘家中小銀行被評級公司下調評級或評級展望變為負面，其中絕大多數是農商行。

二是2018年以來農村商業銀行已經成為監管處罰重災區，合規性成為未來發展的重要隱患。

有報道認為，2018年以來銀監部門出具罰單數量呈增多態勢，從2018年被處罰金融機構的性質來看，農商行佔比最多，成為監管處罰重災區。

2018年7月13日，黑龍江大慶銀監分局公告，對大慶農商銀行、杜爾伯特農商銀行、林甸農商銀行、肇州農商銀行分別罰款1000萬元、700萬元、700萬元、600萬元，總計處罰3000萬元，四家農商銀行被處罰原因均為違規辦理同業業務。

2018年8月，據不完全統計，43家農商行收到罰單，金額達2230.31萬元；9家村鎮銀行收到罰單，金額為340萬；7家信用合作社收到220萬的罰單。農村金融機構共計收到59張罰單，佔48%；共遭罰2790.31萬元，佔42.4%。無論從罰單數目還是罰款金額來看，農村金融機構受罰規模均將近整個銀行業受罰銀行規模的半數。

進入2019年，銀保監會各地機構開年罰單即批量發出，農商行再次成為重災區。僅在1月4日前，便有18家銀監局開出42張罰單，在這些張罰單中，針對農商行、農信社等農村金融機構的罰單佔據一半的數量，違規發放貸款、貸款資金流入股市、內控不力、掩蓋不良資產等亂象問題依然嚴峻。

2019年1月11日，江蘇六地銀保監分局公佈了對銀行機構及個人的處罰共12條，其中7條涉及農商行和村鎮銀行，超過全部處罰信息的一半。

2019年1月11日、15日兩日，中國銀保監會分別發佈了兩則關於焦作解放農村商業銀行股份有限公司的行政處罰。焦作解放農商行因違規虛增存貸款被監管罰款20萬元，除了違規虛增存貸款，焦作解放農商行2014年由於變相收費、借貸搭售，受到焦作市發展和改革委員會的行政處罰；2015年由於逃避繳納稅款受到焦作市地方稅務局稽查局的行政處罰；2016年由於以格式合同、通知、聲明、店堂告示等侵害消費者權益，被焦作市工商行政管理局處以警告、責令期限改正並罰款。

頻繁的監管處罰說明農商行存在的各種業務違規頻頻，而伴隨著部分農商行資產質量下滑、不良貸款率高、企業評級頻繁被下調的情況，農村商業銀行股權的價值含量會下降，出現大量的股權流拍和股權價格下降也就在所難免了。

第五，對農村商業銀行的新監管政策會對農村商業銀行的發展未來產生重要的影響。

雖然說，農村商業銀行應該立足於三農，服務於當地，但是很多人特別是農村商業銀行的股權投資者卻可能有各種各樣的考慮和想法，比如希望自己投資的農村商業銀行做大、做強，希望自己投資的商業銀行能夠走出區域最好能面向全國成為全國性銀行，希望自己投資的銀行能夠實現最大的盈利而年年有較高的分紅，還有的希望自己投資的銀行成為自己企業的提款機甚至業務擴張和發展的資金供應基礎。事實上，前些年的農村商業銀行的發展也或多或少地體現了上面的訴求。

根據銀保監會官方網站的公開數據，監管部門2018年全年共開出罰單達3800多張，累計罰沒金額超過20億元，從2018年6月份至2018年年底，監管部門共開出罰單約500張，其中針對農商銀行、農信社、村鎮銀行等各類農村金融機構的有163張，涉及罰沒金額超9000萬元。有一半以上罰單與貸款“三查”（即貸前調查、貸時審查、貸後檢查）不到位有關，導致貸款違規發放、貸款發放總額度或集中度超標以及貸款被挪用投資房地產或股市等問題。

2019年1月14日，銀保監會發布了《關於推進農村商業銀行堅守定位強化治理提升金融服務能力的意見》，要求農商行要將業務重心迴歸支農支小的信貸主業，確保信貸資產在總資產中保持適當比例，投向“三農”和小微企業的貸款在貸款總量中佔主要份額，嚴格控制大額貸款投向和投放比例，合理降低貸款集中度和戶均貸款餘額。具體在考核指標上，涉農及小微企業貸款佔比要逐年提高直至超過80%，大額貸款佔比要逐年下降直至低於30%。

上面的意見看起來並沒有什麼重要的影響，因為強化農村商業銀行服務三農本身就是成立三農的重要初衷，但是另一個規定可能打消了一些原本對農村商業銀行有投資意願的投資者，《意見》明確，農商行應專注服務本地、服務縣域、服務社區，嚴格審慎開展綜合化和跨區域經營，原則上機構不出縣（區）、業務不跨縣（區）；同時，當年新增可貸資金應主要用於當地。

這被理解為農村商業銀行原則上不出區域、嚴格管理跨區域經營的監管政策，有專家分析認為，正是這一紙新規，農商行很可能在未來迎來一輪大洗牌，而農村商業銀行也面臨分化，發展好的更好，而遇到問題的將難以生存。

農村商業銀行已經成為我國經濟發展的重要支持力量，遍佈城鄉的農村商業銀行為廣大的消費者特別是三農消費者提供了便捷、優質的金融服務，但是農村商業銀行越來越在政策上體現為三農服務的助燃力，而已經失去了一些股權投資者攫取利益的窪地，因此雖然一些農村商業銀行的股權存在投資不夠活躍、拍賣價格大打折扣的情況，但是通過農村商業銀行的洗牌、分化，農村商業銀行在經過新的洗禮之後，才能將進入健康發展的快車道，也才能提升農村商業銀行的整體價值。

本文經作者授權發佈，僅代表作者個人學術觀點，不代表任何單位意見。本文編輯：王蕾

文/中國金融作家協會理事王玉珍

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銀行股權是曾經的熱門搶手資產，曾經供不應求，並被很多人搶著購買。曾經的銀行股權是皇帝女兒不愁嫁，有多少大大小小的企業夢寐以求地求取銀行的股權。曾經有多少企業以投資一家銀行股權、以設立一家銀行為榮，併成為企業繼續擴張和發展的重要基站。但是，曾經風光無限的銀行股權卻正逐步走下神壇，並且已經淪落為流拍甚至大折扣拍賣的境地。到底什麼原因呢？

第一，銀行股權風光不再 拍賣流拍和折價拍賣已經成為常態

2019年以來，銀行股權拍賣出現的頻次和數量越來越多，更令人驚人的是，銀行股權的拍賣卻大量地出現流拍的跡象。據阿里拍賣數據顯示，截至2019年5月14日，有關“銀行”股權相關的股權拍賣信息多達1239條，較去年同期增加55%；2019年初至今，共有1170次銀行股權拍賣。這些拍賣大都是各地區城商行、農商行和村鎮銀行的股權，而其中以農商行的股權拍賣為主。而在這些銀行股權的拍賣過程中，卻大多無人問津，其中流拍場次高達626次，流拍率為60%。這些流拍的銀行股權包括上市銀行中原銀行，準上市銀行蘇州銀行在內的大批銀行。

以今年5月13日江蘇漣水農村商業銀行股份有限公司的120萬股股權拍賣為例，120萬股權作價504萬元進行拍賣，最後拍賣竟然無人報名競拍，最終流拍也就在所難免了。

實際上，一些農商行股權風光不再不是從2019年開始，從前兩年就已經出現銀行股權分化的苗頭，而眾多農商行股權拍賣就成為難點。

據不完全統計，2018年初至11月30日，阿里拍賣上起拍價在3000萬元以上的銀行股權司法拍賣數量達到67起，共涉及50家企業和45家銀行。45家銀行中農商行和城商行分別為24家、20家，另有一家民營銀行。其中江蘇地區股權被拍賣的銀行有江蘇丹陽農商行、江蘇贛榆農商行、江蘇崑山農商行、江蘇吳江農商行、江蘇徐州彭城農商行以及江蘇蘇州銀行。浙江地區股權被拍賣的銀行包括浙江蒼南農商行、浙江稠州商業銀行、浙江江山農商行、浙江蕭山農商行以及浙江湖州銀行。

2018年全年，阿里拍賣平臺已結束的商業銀行股權信息達2500條，交易率只有42%，近六成流拍。即使那些已經拍賣的、成交的銀行股權，除了一些即將上市的和發展比較好的，其它銀行特別是農商行的股權降價折扣競拍也已經是常態。

第二，農村商業銀行的股權為什麼淪落到折扣出售仍然無人問津的地步呢？

《商業銀行股權管理暫行辦法》的出臺不能不說是重要的政策性因素。曾經一些企業特別是民營企業參股控股銀行等金融機構成為一種趨勢性的現象，曾經最突出被認為存在泛海系、愛建系、東方系、德隆系、萬向系、希望系、金信系、農凱系在內的八大資本系。有研究稱，民營資本控制著股份制商業銀行總資產的14.6%，佔保險公司保費收入比例不低於7.4%，對證券公司的控制程度遠遠超過13%，控制著中國一半的金融租賃公司。

這並不重要，重要的是存在的股權混亂和利用金融機構進行利益輸送和過度濫用控制權的行為，從而會擾亂我國的金融秩序和金融安全。

但是如果與明天系和安邦系相比，那真的是難以望其項背。《新財富》曾彙總梳理了國內28大民營資本系圖譜，這些資本系均持有5家及以上金融機構股權，包括明天系、海航系、安邦系、復星系、聯想系、錦龍系等等。

據報道，明天系掌控9家上市公司，所持股的金融機構已經有44家。其中，銀行17家、保險9家、證券8家、信託4家、基金3家、期貨2家、金融租賃1家。截至2016年末，明天系所控股的金融機構資產規模合計已超過3萬億元。

安邦系控股的金融機構包括安邦人壽、安邦財險、安邦養老、和諧健康、成都農商行、邦銀金融租賃（安邦人壽還控股了境外5家金融機構）。截至2016年末，這些金融機構的總資產合計達到了3.2萬億元。2011年控股成都農商行，從此具備了以銀行為基地拓展金融版圖的開始；2012年持續在二級市場增持招商銀行，至2014年末持股比例達10.72%成為第二大股東；到2015年末整個安邦系持有民生銀行17.78%的股份成第一大股東；安邦還通過二級市場配置了工、農、中、建四大國有銀行的少量股權。

人們並不太熟悉的京華系，參股金融機構7 家，所入股的金融機構清一色是銀行，且入股的 7 家銀行皆進入了前十大股東之列。所入股的 7 家銀行中，在上海農商銀行、青島農商銀行、日照銀行、齊魯銀行各擁有一個董事席位；日照鋼鐵控股集團代表京華系進入了三家銀行（日照銀行、青島農商行、齊魯銀行）的董事會。

民營金融控股集團的發展雖然活躍了中國的經濟和金融機制，促進了金融和民營經濟的發展，但是出現的問題也是顯而易見的。

2018年3月25日，新任央行行長易綱在中國發展高層論壇2018年會上指出，“少數野蠻生長的金融控股集團存在著風險，抽逃資本、循環注資、虛假注資，以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業態的傳染風險。”

而銀監會正式發佈2018年1號令，直接出臺了《商業銀行股權管理暫行辦法》（下稱《辦法》）。並在2018年3月9日發佈了《中國銀監會辦公廳關於做好<商業銀行股權管理暫行辦法>實施相關工作的通知》（下稱《實施通知》）和《中國銀監會辦公廳關於規範商業銀行股東報告事項的通知》（下稱《報告通知》）兩個配套文件，進一步落實《辦法》規定的銀行股權問題。

《辦法》至少在三個方面的規定衝擊民營資本對銀行股權的限制，並對現有的銀行股權交易增加了巨大的交易需求量同時，又嚴重地約束了購買方的有效需求。

《辦法》明確限制了主要股東入股商業銀行數量。規定，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。這就是民間俗稱的“一參與控”或者“兩參”。

在《商業銀行法》規定的單一借款人貸款餘額不得超過銀行資本餘額的10%這一限制基礎上，《辦法》要求商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等合計授信餘額不得超過商業銀行資本淨額的百分之十五。這被認為限制了銀行對主要股東的資金返哺能力，從而弱化了對銀行股權的需求。

《辦法》規定，金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的百分之五。對那些以各種金融產品方式籌集資金的銀行股權投資人給予了有效約束。

《實施通知》中對如何整改以及期限提出了明確的要求。因此，必然迫使那些不符合上述要求的機構退出部分銀行持股以尋求合規，促生銀行股權轉讓或拍賣。而在對銀行股權的拍賣選擇中，農村商業銀行由於數量眾多、資產規模偏小、盈利能力偏弱，就必然成為眾多資本拋售銀行股權的首選。

這既是去年以來出現大量農商銀行股權拋售的原因，也當然是農商銀行股權接盤並不活躍的原因。

第三，我國農村商業銀行發展中存在的“先天不足，後天失調”問題嚴重限制了銀行股權的價值。

在銀行體系所有的銀行類型中，農村商業銀行應該是群體數量最多、基礎最弱、遇到問題最多、未來發展不確定性最大的銀行，目前，我國有5家國有大型商業銀行、郵儲銀行之外，全國還有12家股份制銀行、134家城商行，農村商業銀行1427家、17家民營銀行。

據資料顯示，目前全國農商行總資產佔國內商業銀行總資產佔比為10%。而且，由於農村商業銀行的資本規模小、數量眾多成為一些資本的爭奪目標，但同時在投資股權受到限制時，也會成為大家爭相售賣的目標。

我國的農村商業銀行的前身是在原來的農村信用社，主要在農村信用社和農村信用社縣（市）聯社為基礎組建，由於組建人的主體不同可以分為省級、市級和縣級三級的農村商業銀行。農村商業銀行雖然發展速度較快，但畢竟是在農村信用社的基礎上重組過來的，帶有明顯的先天不足特性，而組建以後的管理體制又表現出較大的後天不足，而這些農商行存在的問題無疑會影響農商行的股權價值和人們的購買慾望。

一是存在行業主管與法人治理多頭管理，股東權益得不到最大保證。

以上市銀行某農商銀行為例，曾經發布公告，在第六屆董事會第一次會議上有兩項關於聘任副行長的議案分別遭到9位董事反對，議案未獲通過。重要的原因是兩位副行長人選是省聯社從區域以外推薦的。這集中反映了農商行管理體制的深層次問題：行業主管和法人治理到底誰應該優先？農商行的經營管理到底是對行業主管負責還是對股東大會負責？

以前，農商行高層管理人員都是省聯社調配，農商行改制成為法人治理結構的商業銀行以後，銀行的法人治理就與省聯社的行業管理產生了到底如何兼容和協調的難題，股東利益就與行業主管部門的利益在農商行有了一定規模和相對成熟的財務、人事、內部決策機制以後治理機制的博弈就難免會暴漏出來。

同樣，管理層的不穩定和高管的頻繁變動會導致農村商業銀行的發展處於搖擺狀態和不確定性之中，上例中該銀行的換屆，竟然有10位高層職務變動，而由省聯社提名的兩位高管被董事會否決。

而這種空降高管、提名高管、頻繁變動高管的現象在農村商業銀行具有一定的普遍性，2015年、2016年江蘇省聯社發生多次繞過董事會任免某些農商行高管的事件， 2016年安徽省聯社和安徽桐城農商行之間上演耗時半年的董事長人選拉鋸大戰。

農商行的監管相關方還不僅僅是董事會和省聯社，銀監局和地方政府也是農商行的監管方，這種管理體制上的扯皮和掣肘已經成為農商行特別是發展規模較大的農商行未來必須解決的重大問題。

二是農村商業面臨未來發展出路的選擇難題。

我國農村商業銀行除了個別銀行之外，大部分存在著規模小、盈利能力差、互聯網金融衝擊大等問題，特別是在目前我國經濟結構調整、銀行業深層次改革、經濟運行下行的大環境下，農村商業銀行作為農村金融機構的重要力量，面臨區域性發展現狀、服務農村經濟發展的要求，也要求農村商業銀行對自身的發展出路作出選擇，有的銀行把貪大作為農村商業銀行的出路，有的銀行把求全作為農村商業銀行的未來。但整體而言，農村商業銀行的未來存在很多難題選擇：

首先，戰略定位上的地方性和服務三農與銀行自身發展壯大的矛盾。農村商業銀行是地域性銀行機構，限定在一定的區域，立足於本地、服務於三農是農村商業銀行責任和發展本源。但一些農村經濟不發達地區，卻有可能限制農村商業銀行的發展能力。

其次，如何差異化發展走特色化發展之路？都說特色化的發展是農村商業銀行的未來，但是面對三農和本地業務，如何堅持差異化發展形成自身經營和業務特色是所有農村商業銀行的最大難題。

再次，農村商業銀行難以形成科技優勢，難以支撐自身的科技發展。科技水平低一直是制約農村商業銀行發展的重要因素，農村商業銀行在金融科技領域先天不足，面對數字化時代以大數據、雲計算、移動互聯、區塊鏈等為代表的技術推動著金融科技革命，農村商業銀行無論是從技術力量、技術視野還是資金實力上都難以跟上金融科技的發展腳步。

然後，是農村商業銀行的綜合服務能力較弱，難以有效提升獲客手段和渠道能力。雖然說農村商業銀行有自身的地域特點，但是無論是客戶服務方式還是客戶服務手段都難以形成優勢，本來是市場的主力軍結果成為拾遺補缺的預備隊。

最後，如何建立資本補充的長效機制？資本約束一直是銀行面臨的難題，農村商業銀行更是如此。因為農村商業銀行的區域化特點，要建立多渠道、多方式、多來源的資本補充機制，對農村商業銀行的發展提供資本支持能力對農村商業銀行的長期發展是一個巨大的挑戰。

第四，農村商業銀行風險管理和合規管理存在一定的不規範現象，監管的大量處罰也降低了人們對農商行的股權投資熱情和價值判斷。

客觀上講，一些中小農村商業銀行存在經營不善、發展前景不明、股東長期持有意願不足的問題。大部分農商行規模還比較小，在公司治理、財務管理等方面還存在不太規範的現象，在業務發展、風險控制上還比較薄弱，對於投資者來說，投資其股權具有較大的風險不確定性。

一是部分農商行的不良資產率持續上升甚至過高的不良率為農村商業銀行形成持續的壓力。

雖然說，農村商業銀行的不良貸款率整體平穩，但是整體而言，農村商業銀行的不良率在所有的銀行類別中是最高的，而且部分農商行貸款不良率已經呈現出過高的態勢，審計署發佈《2019年第1號公告：2018年第四季度國家重大政策措施落實情況跟蹤審計結果》顯示，河南省的7個地區的部分地方性金融機構存在不良貸款率高、撥備覆蓋率低、資本充足率低、掩蓋不良資產等問題。其中，不良貸款率高企。截至2018年底有42家商業銀行貸款不良率超過5%警戒線，其中超過20%的有12家，個別商業銀行貸款不良率超過40%。不良率的高企並非河南一地，貴陽、山西等地也有個別農商行不良率在20%左右。

更重要的是，目前的農村商業銀行的不良資產還存在由於掩蓋而不實的情況，使不良貸款的仍然存在一定的虛假因素，審計署指出安徽省、黑龍江省、江西省、吉林省和四川省的個別金融機構通過人為調整資產評級等方式掩蓋不良貸款13.39億元。河北、河南以及山東三省的銀行均存在掩蓋不良資產行為，2016 年至 2018 年，河北銀行股份有限公司、河南中牟農村商業銀行股份有限公司、山東滕州農村商業銀行股份有限公司等 23 家金融機構通過以貸收貸、不潔淨轉讓不良資產、違反五級分類規定等方式掩蓋不良資產，涉及金額 72.02 億元。

雖然說受我國宏觀經濟、投資增速下降以及經濟結構調整、消費結構升級的影響，三農經濟和部分農村經濟企業經營狀況遇到一定的困難和問題，農商行壞賬率出現系統性、週期性的上升中可能的，但這種上升可能會對一些規模偏小、經濟地區落後、盈利能力不強的農村商業銀行出現不良率上升、盈利能力惡化和資本充足率下降的局面，從而導致民間投資意願下降。據不完全統計，受不良“爆表”影響，2018年有十餘家中小銀行被評級公司下調評級或評級展望變為負面，其中絕大多數是農商行。

二是2018年以來農村商業銀行已經成為監管處罰重災區，合規性成為未來發展的重要隱患。

有報道認為，2018年以來銀監部門出具罰單數量呈增多態勢，從2018年被處罰金融機構的性質來看，農商行佔比最多，成為監管處罰重災區。

2018年7月13日，黑龍江大慶銀監分局公告，對大慶農商銀行、杜爾伯特農商銀行、林甸農商銀行、肇州農商銀行分別罰款1000萬元、700萬元、700萬元、600萬元，總計處罰3000萬元，四家農商銀行被處罰原因均為違規辦理同業業務。

2018年8月，據不完全統計，43家農商行收到罰單，金額達2230.31萬元；9家村鎮銀行收到罰單，金額為340萬；7家信用合作社收到220萬的罰單。農村金融機構共計收到59張罰單，佔48%；共遭罰2790.31萬元，佔42.4%。無論從罰單數目還是罰款金額來看，農村金融機構受罰規模均將近整個銀行業受罰銀行規模的半數。

進入2019年，銀保監會各地機構開年罰單即批量發出，農商行再次成為重災區。僅在1月4日前，便有18家銀監局開出42張罰單，在這些張罰單中，針對農商行、農信社等農村金融機構的罰單佔據一半的數量，違規發放貸款、貸款資金流入股市、內控不力、掩蓋不良資產等亂象問題依然嚴峻。

2019年1月11日，江蘇六地銀保監分局公佈了對銀行機構及個人的處罰共12條，其中7條涉及農商行和村鎮銀行，超過全部處罰信息的一半。

2019年1月11日、15日兩日，中國銀保監會分別發佈了兩則關於焦作解放農村商業銀行股份有限公司的行政處罰。焦作解放農商行因違規虛增存貸款被監管罰款20萬元，除了違規虛增存貸款，焦作解放農商行2014年由於變相收費、借貸搭售，受到焦作市發展和改革委員會的行政處罰；2015年由於逃避繳納稅款受到焦作市地方稅務局稽查局的行政處罰；2016年由於以格式合同、通知、聲明、店堂告示等侵害消費者權益，被焦作市工商行政管理局處以警告、責令期限改正並罰款。

頻繁的監管處罰說明農商行存在的各種業務違規頻頻，而伴隨著部分農商行資產質量下滑、不良貸款率高、企業評級頻繁被下調的情況，農村商業銀行股權的價值含量會下降，出現大量的股權流拍和股權價格下降也就在所難免了。

第五，對農村商業銀行的新監管政策會對農村商業銀行的發展未來產生重要的影響。

雖然說，農村商業銀行應該立足於三農，服務於當地，但是很多人特別是農村商業銀行的股權投資者卻可能有各種各樣的考慮和想法，比如希望自己投資的農村商業銀行做大、做強，希望自己投資的商業銀行能夠走出區域最好能面向全國成為全國性銀行，希望自己投資的銀行能夠實現最大的盈利而年年有較高的分紅，還有的希望自己投資的銀行成為自己企業的提款機甚至業務擴張和發展的資金供應基礎。事實上，前些年的農村商業銀行的發展也或多或少地體現了上面的訴求。

根據銀保監會官方網站的公開數據，監管部門2018年全年共開出罰單達3800多張，累計罰沒金額超過20億元，從2018年6月份至2018年年底，監管部門共開出罰單約500張，其中針對農商銀行、農信社、村鎮銀行等各類農村金融機構的有163張，涉及罰沒金額超9000萬元。有一半以上罰單與貸款“三查”（即貸前調查、貸時審查、貸後檢查）不到位有關，導致貸款違規發放、貸款發放總額度或集中度超標以及貸款被挪用投資房地產或股市等問題。

2019年1月14日，銀保監會發布了《關於推進農村商業銀行堅守定位強化治理提升金融服務能力的意見》，要求農商行要將業務重心迴歸支農支小的信貸主業，確保信貸資產在總資產中保持適當比例，投向“三農”和小微企業的貸款在貸款總量中佔主要份額，嚴格控制大額貸款投向和投放比例，合理降低貸款集中度和戶均貸款餘額。具體在考核指標上，涉農及小微企業貸款佔比要逐年提高直至超過80%，大額貸款佔比要逐年下降直至低於30%。

上面的意見看起來並沒有什麼重要的影響，因為強化農村商業銀行服務三農本身就是成立三農的重要初衷，但是另一個規定可能打消了一些原本對農村商業銀行有投資意願的投資者，《意見》明確，農商行應專注服務本地、服務縣域、服務社區，嚴格審慎開展綜合化和跨區域經營，原則上機構不出縣（區）、業務不跨縣（區）；同時，當年新增可貸資金應主要用於當地。

這被理解為農村商業銀行原則上不出區域、嚴格管理跨區域經營的監管政策，有專家分析認為，正是這一紙新規，農商行很可能在未來迎來一輪大洗牌，而農村商業銀行也面臨分化，發展好的更好，而遇到問題的將難以生存。

農村商業銀行已經成為我國經濟發展的重要支持力量，遍佈城鄉的農村商業銀行為廣大的消費者特別是三農消費者提供了便捷、優質的金融服務，但是農村商業銀行越來越在政策上體現為三農服務的助燃力，而已經失去了一些股權投資者攫取利益的窪地，因此雖然一些農村商業銀行的股權存在投資不夠活躍、拍賣價格大打折扣的情況，但是通過農村商業銀行的洗牌、分化，農村商業銀行在經過新的洗禮之後，才能將進入健康發展的快車道，也才能提升農村商業銀行的整體價值。

本文經作者授權發佈，僅代表作者個人學術觀點，不代表任何單位意見。本文編輯：王蕾

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文/中國金融作家協會理事王玉珍

Golden Quote

銀行股權是曾經的熱門搶手資產，曾經供不應求，並被很多人搶著購買。曾經的銀行股權是皇帝女兒不愁嫁，有多少大大小小的企業夢寐以求地求取銀行的股權。曾經有多少企業以投資一家銀行股權、以設立一家銀行為榮，併成為企業繼續擴張和發展的重要基站。但是，曾經風光無限的銀行股權卻正逐步走下神壇，並且已經淪落為流拍甚至大折扣拍賣的境地。到底什麼原因呢？

第一，銀行股權風光不再 拍賣流拍和折價拍賣已經成為常態

2019年以來，銀行股權拍賣出現的頻次和數量越來越多，更令人驚人的是，銀行股權的拍賣卻大量地出現流拍的跡象。據阿里拍賣數據顯示，截至2019年5月14日，有關“銀行”股權相關的股權拍賣信息多達1239條，較去年同期增加55%；2019年初至今，共有1170次銀行股權拍賣。這些拍賣大都是各地區城商行、農商行和村鎮銀行的股權，而其中以農商行的股權拍賣為主。而在這些銀行股權的拍賣過程中，卻大多無人問津，其中流拍場次高達626次，流拍率為60%。這些流拍的銀行股權包括上市銀行中原銀行，準上市銀行蘇州銀行在內的大批銀行。

以今年5月13日江蘇漣水農村商業銀行股份有限公司的120萬股股權拍賣為例，120萬股權作價504萬元進行拍賣，最後拍賣竟然無人報名競拍，最終流拍也就在所難免了。

實際上，一些農商行股權風光不再不是從2019年開始，從前兩年就已經出現銀行股權分化的苗頭，而眾多農商行股權拍賣就成為難點。

據不完全統計，2018年初至11月30日，阿里拍賣上起拍價在3000萬元以上的銀行股權司法拍賣數量達到67起，共涉及50家企業和45家銀行。45家銀行中農商行和城商行分別為24家、20家，另有一家民營銀行。其中江蘇地區股權被拍賣的銀行有江蘇丹陽農商行、江蘇贛榆農商行、江蘇崑山農商行、江蘇吳江農商行、江蘇徐州彭城農商行以及江蘇蘇州銀行。浙江地區股權被拍賣的銀行包括浙江蒼南農商行、浙江稠州商業銀行、浙江江山農商行、浙江蕭山農商行以及浙江湖州銀行。

2018年全年，阿里拍賣平臺已結束的商業銀行股權信息達2500條，交易率只有42%，近六成流拍。即使那些已經拍賣的、成交的銀行股權，除了一些即將上市的和發展比較好的，其它銀行特別是農商行的股權降價折扣競拍也已經是常態。

第二，農村商業銀行的股權為什麼淪落到折扣出售仍然無人問津的地步呢？

《商業銀行股權管理暫行辦法》的出臺不能不說是重要的政策性因素。曾經一些企業特別是民營企業參股控股銀行等金融機構成為一種趨勢性的現象，曾經最突出被認為存在泛海系、愛建系、東方系、德隆系、萬向系、希望系、金信系、農凱系在內的八大資本系。有研究稱，民營資本控制著股份制商業銀行總資產的14.6%，佔保險公司保費收入比例不低於7.4%，對證券公司的控制程度遠遠超過13%，控制著中國一半的金融租賃公司。

這並不重要，重要的是存在的股權混亂和利用金融機構進行利益輸送和過度濫用控制權的行為，從而會擾亂我國的金融秩序和金融安全。

但是如果與明天系和安邦系相比，那真的是難以望其項背。《新財富》曾彙總梳理了國內28大民營資本系圖譜，這些資本系均持有5家及以上金融機構股權，包括明天系、海航系、安邦系、復星系、聯想系、錦龍系等等。

據報道，明天系掌控9家上市公司，所持股的金融機構已經有44家。其中，銀行17家、保險9家、證券8家、信託4家、基金3家、期貨2家、金融租賃1家。截至2016年末，明天系所控股的金融機構資產規模合計已超過3萬億元。

安邦系控股的金融機構包括安邦人壽、安邦財險、安邦養老、和諧健康、成都農商行、邦銀金融租賃（安邦人壽還控股了境外5家金融機構）。截至2016年末，這些金融機構的總資產合計達到了3.2萬億元。2011年控股成都農商行，從此具備了以銀行為基地拓展金融版圖的開始；2012年持續在二級市場增持招商銀行，至2014年末持股比例達10.72%成為第二大股東；到2015年末整個安邦系持有民生銀行17.78%的股份成第一大股東；安邦還通過二級市場配置了工、農、中、建四大國有銀行的少量股權。

人們並不太熟悉的京華系，參股金融機構7 家，所入股的金融機構清一色是銀行，且入股的 7 家銀行皆進入了前十大股東之列。所入股的 7 家銀行中，在上海農商銀行、青島農商銀行、日照銀行、齊魯銀行各擁有一個董事席位；日照鋼鐵控股集團代表京華系進入了三家銀行（日照銀行、青島農商行、齊魯銀行）的董事會。

民營金融控股集團的發展雖然活躍了中國的經濟和金融機制，促進了金融和民營經濟的發展，但是出現的問題也是顯而易見的。

2018年3月25日，新任央行行長易綱在中國發展高層論壇2018年會上指出，“少數野蠻生長的金融控股集團存在著風險，抽逃資本、循環注資、虛假注資，以及通過不正當的關聯交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業態的傳染風險。”

而銀監會正式發佈2018年1號令，直接出臺了《商業銀行股權管理暫行辦法》（下稱《辦法》）。並在2018年3月9日發佈了《中國銀監會辦公廳關於做好<商業銀行股權管理暫行辦法>實施相關工作的通知》（下稱《實施通知》）和《中國銀監會辦公廳關於規範商業銀行股東報告事項的通知》（下稱《報告通知》）兩個配套文件，進一步落實《辦法》規定的銀行股權問題。

《辦法》至少在三個方面的規定衝擊民營資本對銀行股權的限制，並對現有的銀行股權交易增加了巨大的交易需求量同時，又嚴重地約束了購買方的有效需求。

《辦法》明確限制了主要股東入股商業銀行數量。規定，同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。這就是民間俗稱的“一參與控”或者“兩參”。

在《商業銀行法》規定的單一借款人貸款餘額不得超過銀行資本餘額的10%這一限制基礎上，《辦法》要求商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等合計授信餘額不得超過商業銀行資本淨額的百分之十五。這被認為限制了銀行對主要股東的資金返哺能力，從而弱化了對銀行股權的需求。

《辦法》規定，金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的百分之五。對那些以各種金融產品方式籌集資金的銀行股權投資人給予了有效約束。

《實施通知》中對如何整改以及期限提出了明確的要求。因此，必然迫使那些不符合上述要求的機構退出部分銀行持股以尋求合規，促生銀行股權轉讓或拍賣。而在對銀行股權的拍賣選擇中，農村商業銀行由於數量眾多、資產規模偏小、盈利能力偏弱，就必然成為眾多資本拋售銀行股權的首選。

這既是去年以來出現大量農商銀行股權拋售的原因，也當然是農商銀行股權接盤並不活躍的原因。

第三，我國農村商業銀行發展中存在的“先天不足，後天失調”問題嚴重限制了銀行股權的價值。

在銀行體系所有的銀行類型中，農村商業銀行應該是群體數量最多、基礎最弱、遇到問題最多、未來發展不確定性最大的銀行，目前，我國有5家國有大型商業銀行、郵儲銀行之外，全國還有12家股份制銀行、134家城商行，農村商業銀行1427家、17家民營銀行。

據資料顯示，目前全國農商行總資產佔國內商業銀行總資產佔比為10%。而且，由於農村商業銀行的資本規模小、數量眾多成為一些資本的爭奪目標，但同時在投資股權受到限制時，也會成為大家爭相售賣的目標。

我國的農村商業銀行的前身是在原來的農村信用社，主要在農村信用社和農村信用社縣（市）聯社為基礎組建，由於組建人的主體不同可以分為省級、市級和縣級三級的農村商業銀行。農村商業銀行雖然發展速度較快，但畢竟是在農村信用社的基礎上重組過來的，帶有明顯的先天不足特性，而組建以後的管理體制又表現出較大的後天不足，而這些農商行存在的問題無疑會影響農商行的股權價值和人們的購買慾望。

一是存在行業主管與法人治理多頭管理，股東權益得不到最大保證。

以上市銀行某農商銀行為例，曾經發布公告，在第六屆董事會第一次會議上有兩項關於聘任副行長的議案分別遭到9位董事反對，議案未獲通過。重要的原因是兩位副行長人選是省聯社從區域以外推薦的。這集中反映了農商行管理體制的深層次問題：行業主管和法人治理到底誰應該優先？農商行的經營管理到底是對行業主管負責還是對股東大會負責？

以前，農商行高層管理人員都是省聯社調配，農商行改制成為法人治理結構的商業銀行以後，銀行的法人治理就與省聯社的行業管理產生了到底如何兼容和協調的難題，股東利益就與行業主管部門的利益在農商行有了一定規模和相對成熟的財務、人事、內部決策機制以後治理機制的博弈就難免會暴漏出來。

同樣，管理層的不穩定和高管的頻繁變動會導致農村商業銀行的發展處於搖擺狀態和不確定性之中，上例中該銀行的換屆，竟然有10位高層職務變動，而由省聯社提名的兩位高管被董事會否決。

而這種空降高管、提名高管、頻繁變動高管的現象在農村商業銀行具有一定的普遍性，2015年、2016年江蘇省聯社發生多次繞過董事會任免某些農商行高管的事件， 2016年安徽省聯社和安徽桐城農商行之間上演耗時半年的董事長人選拉鋸大戰。

農商行的監管相關方還不僅僅是董事會和省聯社，銀監局和地方政府也是農商行的監管方，這種管理體制上的扯皮和掣肘已經成為農商行特別是發展規模較大的農商行未來必須解決的重大問題。

二是農村商業面臨未來發展出路的選擇難題。

我國農村商業銀行除了個別銀行之外，大部分存在著規模小、盈利能力差、互聯網金融衝擊大等問題，特別是在目前我國經濟結構調整、銀行業深層次改革、經濟運行下行的大環境下，農村商業銀行作為農村金融機構的重要力量，面臨區域性發展現狀、服務農村經濟發展的要求，也要求農村商業銀行對自身的發展出路作出選擇，有的銀行把貪大作為農村商業銀行的出路，有的銀行把求全作為農村商業銀行的未來。但整體而言，農村商業銀行的未來存在很多難題選擇：

首先，戰略定位上的地方性和服務三農與銀行自身發展壯大的矛盾。農村商業銀行是地域性銀行機構，限定在一定的區域，立足於本地、服務於三農是農村商業銀行責任和發展本源。但一些農村經濟不發達地區，卻有可能限制農村商業銀行的發展能力。

其次，如何差異化發展走特色化發展之路？都說特色化的發展是農村商業銀行的未來，但是面對三農和本地業務，如何堅持差異化發展形成自身經營和業務特色是所有農村商業銀行的最大難題。

再次，農村商業銀行難以形成科技優勢，難以支撐自身的科技發展。科技水平低一直是制約農村商業銀行發展的重要因素，農村商業銀行在金融科技領域先天不足，面對數字化時代以大數據、雲計算、移動互聯、區塊鏈等為代表的技術推動著金融科技革命，農村商業銀行無論是從技術力量、技術視野還是資金實力上都難以跟上金融科技的發展腳步。

然後，是農村商業銀行的綜合服務能力較弱，難以有效提升獲客手段和渠道能力。雖然說農村商業銀行有自身的地域特點，但是無論是客戶服務方式還是客戶服務手段都難以形成優勢，本來是市場的主力軍結果成為拾遺補缺的預備隊。

最後，如何建立資本補充的長效機制？資本約束一直是銀行面臨的難題，農村商業銀行更是如此。因為農村商業銀行的區域化特點，要建立多渠道、多方式、多來源的資本補充機制，對農村商業銀行的發展提供資本支持能力對農村商業銀行的長期發展是一個巨大的挑戰。

第四，農村商業銀行風險管理和合規管理存在一定的不規範現象，監管的大量處罰也降低了人們對農商行的股權投資熱情和價值判斷。

客觀上講，一些中小農村商業銀行存在經營不善、發展前景不明、股東長期持有意願不足的問題。大部分農商行規模還比較小，在公司治理、財務管理等方面還存在不太規範的現象，在業務發展、風險控制上還比較薄弱，對於投資者來說，投資其股權具有較大的風險不確定性。

一是部分農商行的不良資產率持續上升甚至過高的不良率為農村商業銀行形成持續的壓力。

雖然說，農村商業銀行的不良貸款率整體平穩，但是整體而言，農村商業銀行的不良率在所有的銀行類別中是最高的，而且部分農商行貸款不良率已經呈現出過高的態勢，審計署發佈《2019年第1號公告：2018年第四季度國家重大政策措施落實情況跟蹤審計結果》顯示，河南省的7個地區的部分地方性金融機構存在不良貸款率高、撥備覆蓋率低、資本充足率低、掩蓋不良資產等問題。其中，不良貸款率高企。截至2018年底有42家商業銀行貸款不良率超過5%警戒線，其中超過20%的有12家，個別商業銀行貸款不良率超過40%。不良率的高企並非河南一地，貴陽、山西等地也有個別農商行不良率在20%左右。

更重要的是，目前的農村商業銀行的不良資產還存在由於掩蓋而不實的情況，使不良貸款的仍然存在一定的虛假因素，審計署指出安徽省、黑龍江省、江西省、吉林省和四川省的個別金融機構通過人為調整資產評級等方式掩蓋不良貸款13.39億元。河北、河南以及山東三省的銀行均存在掩蓋不良資產行為，2016 年至 2018 年，河北銀行股份有限公司、河南中牟農村商業銀行股份有限公司、山東滕州農村商業銀行股份有限公司等 23 家金融機構通過以貸收貸、不潔淨轉讓不良資產、違反五級分類規定等方式掩蓋不良資產，涉及金額 72.02 億元。

雖然說受我國宏觀經濟、投資增速下降以及經濟結構調整、消費結構升級的影響，三農經濟和部分農村經濟企業經營狀況遇到一定的困難和問題，農商行壞賬率出現系統性、週期性的上升中可能的，但這種上升可能會對一些規模偏小、經濟地區落後、盈利能力不強的農村商業銀行出現不良率上升、盈利能力惡化和資本充足率下降的局面，從而導致民間投資意願下降。據不完全統計，受不良“爆表”影響，2018年有十餘家中小銀行被評級公司下調評級或評級展望變為負面，其中絕大多數是農商行。

二是2018年以來農村商業銀行已經成為監管處罰重災區，合規性成為未來發展的重要隱患。

有報道認為，2018年以來銀監部門出具罰單數量呈增多態勢，從2018年被處罰金融機構的性質來看，農商行佔比最多，成為監管處罰重災區。

2018年7月13日，黑龍江大慶銀監分局公告，對大慶農商銀行、杜爾伯特農商銀行、林甸農商銀行、肇州農商銀行分別罰款1000萬元、700萬元、700萬元、600萬元，總計處罰3000萬元，四家農商銀行被處罰原因均為違規辦理同業業務。

2018年8月，據不完全統計，43家農商行收到罰單，金額達2230.31萬元；9家村鎮銀行收到罰單，金額為340萬；7家信用合作社收到220萬的罰單。農村金融機構共計收到59張罰單，佔48%；共遭罰2790.31萬元，佔42.4%。無論從罰單數目還是罰款金額來看，農村金融機構受罰規模均將近整個銀行業受罰銀行規模的半數。

進入2019年，銀保監會各地機構開年罰單即批量發出，農商行再次成為重災區。僅在1月4日前，便有18家銀監局開出42張罰單，在這些張罰單中，針對農商行、農信社等農村金融機構的罰單佔據一半的數量，違規發放貸款、貸款資金流入股市、內控不力、掩蓋不良資產等亂象問題依然嚴峻。

2019年1月11日，江蘇六地銀保監分局公佈了對銀行機構及個人的處罰共12條，其中7條涉及農商行和村鎮銀行，超過全部處罰信息的一半。

2019年1月11日、15日兩日，中國銀保監會分別發佈了兩則關於焦作解放農村商業銀行股份有限公司的行政處罰。焦作解放農商行因違規虛增存貸款被監管罰款20萬元，除了違規虛增存貸款，焦作解放農商行2014年由於變相收費、借貸搭售，受到焦作市發展和改革委員會的行政處罰；2015年由於逃避繳納稅款受到焦作市地方稅務局稽查局的行政處罰；2016年由於以格式合同、通知、聲明、店堂告示等侵害消費者權益，被焦作市工商行政管理局處以警告、責令期限改正並罰款。

頻繁的監管處罰說明農商行存在的各種業務違規頻頻，而伴隨著部分農商行資產質量下滑、不良貸款率高、企業評級頻繁被下調的情況，農村商業銀行股權的價值含量會下降，出現大量的股權流拍和股權價格下降也就在所難免了。

第五，對農村商業銀行的新監管政策會對農村商業銀行的發展未來產生重要的影響。

雖然說，農村商業銀行應該立足於三農，服務於當地，但是很多人特別是農村商業銀行的股權投資者卻可能有各種各樣的考慮和想法，比如希望自己投資的農村商業銀行做大、做強，希望自己投資的商業銀行能夠走出區域最好能面向全國成為全國性銀行，希望自己投資的銀行能夠實現最大的盈利而年年有較高的分紅，還有的希望自己投資的銀行成為自己企業的提款機甚至業務擴張和發展的資金供應基礎。事實上，前些年的農村商業銀行的發展也或多或少地體現了上面的訴求。

根據銀保監會官方網站的公開數據，監管部門2018年全年共開出罰單達3800多張，累計罰沒金額超過20億元，從2018年6月份至2018年年底，監管部門共開出罰單約500張，其中針對農商銀行、農信社、村鎮銀行等各類農村金融機構的有163張，涉及罰沒金額超9000萬元。有一半以上罰單與貸款“三查”（即貸前調查、貸時審查、貸後檢查）不到位有關，導致貸款違規發放、貸款發放總額度或集中度超標以及貸款被挪用投資房地產或股市等問題。

2019年1月14日，銀保監會發布了《關於推進農村商業銀行堅守定位強化治理提升金融服務能力的意見》，要求農商行要將業務重心迴歸支農支小的信貸主業，確保信貸資產在總資產中保持適當比例，投向“三農”和小微企業的貸款在貸款總量中佔主要份額，嚴格控制大額貸款投向和投放比例，合理降低貸款集中度和戶均貸款餘額。具體在考核指標上，涉農及小微企業貸款佔比要逐年提高直至超過80%，大額貸款佔比要逐年下降直至低於30%。

上面的意見看起來並沒有什麼重要的影響，因為強化農村商業銀行服務三農本身就是成立三農的重要初衷，但是另一個規定可能打消了一些原本對農村商業銀行有投資意願的投資者，《意見》明確，農商行應專注服務本地、服務縣域、服務社區，嚴格審慎開展綜合化和跨區域經營，原則上機構不出縣（區）、業務不跨縣（區）；同時，當年新增可貸資金應主要用於當地。

這被理解為農村商業銀行原則上不出區域、嚴格管理跨區域經營的監管政策，有專家分析認為，正是這一紙新規，農商行很可能在未來迎來一輪大洗牌，而農村商業銀行也面臨分化，發展好的更好，而遇到問題的將難以生存。

農村商業銀行已經成為我國經濟發展的重要支持力量，遍佈城鄉的農村商業銀行為廣大的消費者特別是三農消費者提供了便捷、優質的金融服務，但是農村商業銀行越來越在政策上體現為三農服務的助燃力，而已經失去了一些股權投資者攫取利益的窪地，因此雖然一些農村商業銀行的股權存在投資不夠活躍、拍賣價格大打折扣的情況，但是通過農村商業銀行的洗牌、分化，農村商業銀行在經過新的洗禮之後，才能將進入健康發展的快車道，也才能提升農村商業銀行的整體價值。

本文經作者授權發佈，僅代表作者個人學術觀點，不代表任何單位意見。本文編輯：王蕾

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