加大併購籌碼 兗煤澳洲成力拓煤礦首選買家

歷經嘉能可意欲半路“截和”，兗州煤業在加大併購籌碼後，全球礦業巨頭——力拓集團董事會於6月20日確認，建議股東投票贊成將子公司聯合煤炭公司出售給兗州煤業，兗煤澳洲成為力拓煤礦首選買家。

2017年1月24日，兗州煤業股份有限公司（下稱“兗州煤業”）發佈公告稱，其境外控股公司兗州煤業澳大利亞有限公司（下稱“兗煤澳洲”）擬議23.5億美元（約合24.5億美元）收購力拓礦業集團（下稱“力拓集團”）子公司澳大利亞煤炭控股有限公司（下稱“澳煤控股”）和獵人谷資源有限公司（下稱“獵人谷資源”）持有的聯合煤炭工業有限公司（Coal& Allied Industries Limited ，下稱“C&A”）合計100%股權。

根據公告，兗煤澳洲是澳大利亞證券交易所上市公司，截至上述公告披露日，兗州煤業持有其約78%股份。兗煤澳洲主要從事煤炭項目的開發、生產與運營管理。澳煤控股持有C&A75.71%的股權，獵人谷資源持有C&A24.29%的股權。

隨後的幾個月中，收購交易的先決條件陸續達成，獲得了澳大利亞外國投資審查委員會、山東省人民政府國有資產監督管理委員會、中國國家發展和改革委員會、中國商務部、中國商務部反壟斷局以及韓國公平貿易委員會批准。

而在兗州煤業即將進入付款、交割程序，最終實現併購的關鍵當口，卻獲嘉能可國際公司(下稱“嘉能可”)“攪局”。6月9日，在競價敲定期限（2017年二季度末）前提交了25.5億美元的報價，以收購位於澳洲新南威爾斯獵人谷地區的煤礦。

兗州煤業在6月12日的公告中稱，根據《買賣協議》，力拓集團有權根據《買賣協議》排他性條款考慮嘉能可的建議是否構成更優提議。如力拓礦業集團決定嘉能可的建議構成更優提議，兗煤澳洲也將有權提出匹配或比其更優的提議。

在嘉能可的“攻勢”之下，在短時間內，兗煤澳洲積極爭取獲得大股東兗州煤業、控股股東兗礦集團的支持。

6月20日，兗州煤業官網的公告稱，公司於2017年6月20日召開的第六屆董事會第三十三次會議，審議通過了兗煤澳洲與力拓簽署《股份購買協議補充協議》，並批准提交公司股東大會審議批准。

兗煤的補充協議包括，確定收購交易價格為在交割日一次性支付24.5億美元。兗煤同意放棄在重大不利變動時享有的終止買賣協議的權利以及免除負責1992年新南威爾士州礦業法的部長的批准這一先決條件；同時，若公司在2017年7月3日或之前未獲得中國國家外匯管理局對境外投資的批准，則該先決條件應被免除。

兗煤當天的補充公告稱，為保證收購項目順利實施，兗煤母公司兗礦集團簽署了財務保證函，無條件且不可撤銷的向賣方保證，若兗煤澳洲無法集資 至少21億美元，兗礦集團願意使兗煤澳洲獲得足夠資金，確保支付買賣協議下兗煤澳洲於完成時需支付的經估計調整金額所調整的購買價完成款項。

上述優化的方案也獲得了力拓董事會的“青睞”。

力拓在其官網上表示，在充分考量了嘉能可的收購要約以及兗州煤業對先前公佈的收購要約的優化方案之後，董事會再次確認建議股東投票支持將其全資子公司聯合煤礦公司出售給兗煤澳洲。兗煤澳洲的方案有望在更短時間內完成，將交易不確定性降到最低，符合力拓股東、員工和聯合煤炭客戶及利益相關方的最大利益。

力拓方面稱其與雙方都展開了積極探討，董事會對兩種要約中的眾多信息做出考量，包括價格與價值、不能獲得審批的風險或審批嚴重推遲的風險、融資確定性及交易執行時間等。

而董事會向股東推薦兗煤澳洲的方案的原因在於，首先兗煤澳洲同意加速所有遞延付款的支付，在交易完成時一次性支付24.5億美元購買聯合煤礦公司，另加與煤炭價格掛鉤的資源使用費；其次，兗煤澳洲融資計劃已獲得更多附加信息和確認；再次，嘉能可尚未獲得澳大利亞（外國投資審查委員會、競爭和消費委員會）、中國（商務部）以及韓國或臺灣相關部門的批准，且不能保證及時獲得上述批准。

力拓首席執行官夏傑思（J-S Jacques）表示：“我們認為兗煤澳洲出價24.5億美元收購動力煤資產為股東提供了最大價值和更大的交易確定性。”

而根據英國上市規則和澳交所上市規則，與兗煤澳洲的交易需要力拓股東投票批准。力拓股份公司（Rio Tinto plc）股東大會將於6月27日按期舉行，力拓有限公司（Rio Tinto Limited）股東大會於6月29日亦將按期舉行。力拓方面預計交易將於2017年第三季度完成。

如若順利，預計交易完成後，兗煤澳洲將成為澳洲最大的專營性煤炭生產商。屆時，兗煤澳洲旗下全部礦場2017年原煤年產量預計可達7100萬噸，商品煤產量5300萬噸。

兗煤澳洲稱，其所收購礦場與公司現有業務合併管理，預計將在運營與營銷方面產生一定的增效作用，交易完成後，公司資產負債及現金流狀況將得到極大改善，為持續增長提供強勁平臺。

中信證券國際企業融資及資本市場中國區主管趙瑜在2017中國探礦者年會上表示，對於礦業企業而言，規模才是決定企業長久生命力的關鍵，有了規模收益，才有抵禦國際大宗商品市場波動的風險，以及投入研發和技術升級換代的資本儲備。而收購資源是礦業企業的規模化發展必經之路，歐美大公司，無論石油還是礦業，100年前就通過整合達到很高的集中度。而同國際礦業巨頭相比，我國礦業企業的規模相對還小，處於國際市場的不利競爭地位。

“縱觀全球，大型的礦業、製造業、金融等公司大多通過全球範圍併購與收購來擴大規模，形成規模化的收益遞增，以抵禦全球大宗商品價格週期的波動，在過去十年中，中國企業走出去逐漸從資本引入型轉向資本輸出型，在這個過程中，不僅需要解決項目與產能的問題，企業也要怎樣能夠利用國際市場中的機會同國家的政策方針相結合，讓自己的實力增強以獲得國際市場的定價權與話語權。”趙瑜表示。