'近四成首發限售股即將解禁，古鰲科技溢價4.5倍收購三板公司'

​近日，古鰲科技(300551)公佈重組預案，擬作價不超過4.16億元，以發行股份、可轉換公司債券及支付現金組合方式收購翔晟信息100%股權，同時募集配套資金。而自重組預案公佈以來，公司股價波動明顯。另外，需要指出的是，古鰲科技自2016年上市以來，業績一直處於承壓狀態，前不久公司發佈的半年報顯示，今年上半年古鰲科技仍然虧損417萬元。

淨利潤虧損 股東頻頻減持

古鰲科技前不久披露的2019年半年度業績報告顯示：今年上半年，古鰲科技實現營收9394.49萬元，同比增長81.25%;淨利潤-417.58萬元，同比增長78.55%。

古鰲科技解釋稱：受金標政策全面執行影響，公司上半年發貨量及在手訂單增長，銷售額增加。但與此同時，採購支付的現金較多於去年，上半年古鰲科技經營活動產生的現金流量淨額為-1.06億元。另外，公司根據壞賬政策對單項計提壞賬準備的應收賬款增加計提壞賬準備金350萬元，同時上年同期公司收到集中銷售某銀行長賬齡質保金到期，款項收回相應衝回原計提的壞賬準備金綜合導致報告期內古鰲科技計提資產減值632.4萬元，同比增長1724.87%。

實際上， 為國內外金融領域提供智能清分、智能自助、貨幣反假、貨幣安全、金融信息化系統等服務內容的古鰲科技，自2016年10月登陸創業板上市以來，業績表現一直就不太理想，淨利潤更是處於連續下滑的狀態，數據顯示：2016年至2018年，古鰲科技分別實現淨利潤3801.49萬元、1491.47萬元、1265.43萬元，同比減少25.02%、60.77%、15.16%。

另外，今年以來古鰲科技股東、高管減持動作頻繁：其中合計持股5%的大股東鼎鋒久成、鼎鋒久照及其一致行動人李霖君在今年1月7日至5月29日期間頻繁減持19次，合計減持78.99萬股，佔公司總股本的0.7%。隨後公司董事侯耀奇又於今年7月3日以16.5元/股的均價減持了2.63萬股。

除此以外，根據Wind數據：今年10月18日，公司將有4491萬股首發限售股即將解禁上市，佔公司總股本的39.87%。

擬高溢價收購翔晟信息

在低迷的業績面前，近日，古鰲科技公佈重組預案：擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式，作價4.16億元，收購楊子晉等45名交易對方合計持有的翔晟信息100%股權，並向不超過5名符合條件的特定投資者發行可轉換公司債券募集配套資金，翔晟信息承諾2019年到2021年其歸母扣非淨利潤累計不低於1.01億元。

據瞭解，翔晟信息曾於2016年4月在新三板掛牌上市。而截至2018年底，其資產總額僅7175.2萬元，資產淨額為6729.02萬元，此次收購溢價超4.5倍，另外在同比增幅超過40%的情況下，翔晟信息2018年的淨利潤也僅1809.53萬元。

值得一提的是， 古鰲科技公佈重組預案後，公司股價一度出現明顯波動：8月30日古鰲科技股價大跌，盤中更一度觸及跌停，最低價僅16.42元，而根據預案披露，本次重組擬發行股份購買資產部分擬發行價格為17.09元/股。9月2日，公司股價則大幅上漲7.6%，更是以盤中超過15%的振幅，登上當日龍虎榜單，而9月3日古鰲科技股價波動依舊明顯，漲幅超過9%，換手率超過16%。

就此，有投資者在深交所互動E向古鰲科技提問：“公司自復牌以來換手很高，但放量滯漲，公司以4.5倍溢價收購三板公司會不會估值過高導致資金外逃？公司出於什麼考量才會幾倍溢價收購公司，畢竟有前車之鑑，商譽爆雷的公司也遠不止十家，而且大股東馬上解禁，公司市值如此之低在創業板大幅反彈之際也繼續低迷，管理層是不是該出些政策提振股價？”

對此，古鰲科技回覆稱：“公司與收購標的翔晟信息將會在技術、客戶資源等多方面產生協同作用，既可嫁接標的公司信息安全產業技術，優化自身智能自助設備等產品的信息安全性，又能借助標的公司在電子招投標等電子政務領域的行業優勢，協助拓展非銀行類客戶。同時，還將豐富公司收入結構，提高核心競爭能力，有效提升公司可持續盈利能力與股東回報。”

大眾證券報記者也就重組標的收購價以及重組預案公佈後公司股價大幅波動等問題向古鰲科技發去採訪函，截至記者發稿尚未收到回覆。

記者 蔡方