長達8個月的愛旭科技借殼ST新梅事件終於有了最新的進展。ST新梅於昨日晚間發佈公告稱，據審核結果，公司發行股份購買資產事項，獲得了有條件通過，公司股票自8月2日開市起復牌。
"長達8個月的愛旭科技借殼ST新梅事件終於有了最新的進展。ST新梅於昨日晚間發佈公告稱，據審核結果，公司發行股份購買資產事項，獲得了有條件通過，公司股票自8月2日開市起復牌。
今日ST新梅上漲1.96%收報7.80元，成交量13.57萬手，成交額1.07億元，最新總市值為34.818億元。
賣殼“求生”之路躺槍瑞華所
公開資料顯示，ST新梅前身為上海港機，於1996年登陸A股市場，於2004年重組完成變更為上海新梅，目前是一家以房地產開發與經營為主的公司，主要從事房地產開發與經營、物業管理、建築裝潢等，主要產品為商品房，涉及二級增量房市場和四級租賃市場。
標的公司愛旭科技成立於2009年，是太陽能電池龍頭，主要從事太陽能晶硅電池的研發、生產和銷售，是全球PERC電池(鈍化發射極和背面電池技術)的主要供應商之一。目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產基地，天津3.8GW生產基地將在2019年下半年建成投產。
據悉，本次交易完成後，愛旭科技將成為ST新梅子公司，前者實控人陳剛持有後者股份比例將達到36.91%，成為ST新梅控股股東及實控人，本次交易構成借殼上市。
經格隆匯app查詢顯示，ST新梅自2013年開始出現業績滑鐵盧，連續三年淨利為負值而被暫停上市。2016年勉強實現扭虧，好不容易擺脫了退市的風險，於2017年恢復上市，當年歸母淨利潤為6097萬元。然而好景不長，2018年雖實現歸母淨利潤為0.16億元，同比卻是大幅下滑73.76%。
"長達8個月的愛旭科技借殼ST新梅事件終於有了最新的進展。ST新梅於昨日晚間發佈公告稱，據審核結果，公司發行股份購買資產事項，獲得了有條件通過，公司股票自8月2日開市起復牌。
今日ST新梅上漲1.96%收報7.80元，成交量13.57萬手，成交額1.07億元，最新總市值為34.818億元。
賣殼“求生”之路躺槍瑞華所
公開資料顯示，ST新梅前身為上海港機，於1996年登陸A股市場，於2004年重組完成變更為上海新梅，目前是一家以房地產開發與經營為主的公司，主要從事房地產開發與經營、物業管理、建築裝潢等，主要產品為商品房，涉及二級增量房市場和四級租賃市場。
標的公司愛旭科技成立於2009年，是太陽能電池龍頭，主要從事太陽能晶硅電池的研發、生產和銷售，是全球PERC電池(鈍化發射極和背面電池技術)的主要供應商之一。目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產基地，天津3.8GW生產基地將在2019年下半年建成投產。
據悉，本次交易完成後，愛旭科技將成為ST新梅子公司，前者實控人陳剛持有後者股份比例將達到36.91%，成為ST新梅控股股東及實控人，本次交易構成借殼上市。
經格隆匯app查詢顯示，ST新梅自2013年開始出現業績滑鐵盧，連續三年淨利為負值而被暫停上市。2016年勉強實現扭虧，好不容易擺脫了退市的風險，於2017年恢復上市，當年歸母淨利潤為6097萬元。然而好景不長，2018年雖實現歸母淨利潤為0.16億元，同比卻是大幅下滑73.76%。
資料來源：iFinD
2019年1月8日ST新梅發佈重大資產重組預案公告顯示，公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與愛旭科技100%股權的等值部分進行置換，形成的差額部分將由上市公司以發行股份的方式，向愛旭科技全體股東購買。以2018年12月31日為基準日，本次交易的擬置出資產預估值為5億元，擬置入資產的預估值不高於67.00億元。
"長達8個月的愛旭科技借殼ST新梅事件終於有了最新的進展。ST新梅於昨日晚間發佈公告稱，據審核結果，公司發行股份購買資產事項，獲得了有條件通過，公司股票自8月2日開市起復牌。
今日ST新梅上漲1.96%收報7.80元，成交量13.57萬手，成交額1.07億元，最新總市值為34.818億元。
賣殼“求生”之路躺槍瑞華所
公開資料顯示，ST新梅前身為上海港機，於1996年登陸A股市場，於2004年重組完成變更為上海新梅，目前是一家以房地產開發與經營為主的公司，主要從事房地產開發與經營、物業管理、建築裝潢等，主要產品為商品房，涉及二級增量房市場和四級租賃市場。
標的公司愛旭科技成立於2009年，是太陽能電池龍頭，主要從事太陽能晶硅電池的研發、生產和銷售，是全球PERC電池(鈍化發射極和背面電池技術)的主要供應商之一。目前擁有廣東佛山1.6GW和浙江義烏3.8GW兩大高效PERC電池生產基地，天津3.8GW生產基地將在2019年下半年建成投產。
據悉，本次交易完成後，愛旭科技將成為ST新梅子公司，前者實控人陳剛持有後者股份比例將達到36.91%，成為ST新梅控股股東及實控人，本次交易構成借殼上市。
經格隆匯app查詢顯示，ST新梅自2013年開始出現業績滑鐵盧，連續三年淨利為負值而被暫停上市。2016年勉強實現扭虧，好不容易擺脫了退市的風險，於2017年恢復上市，當年歸母淨利潤為6097萬元。然而好景不長，2018年雖實現歸母淨利潤為0.16億元，同比卻是大幅下滑73.76%。
資料來源：iFinD
2019年1月8日ST新梅發佈重大資產重組預案公告顯示，公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與愛旭科技100%股權的等值部分進行置換，形成的差額部分將由上市公司以發行股份的方式，向愛旭科技全體股東購買。以2018年12月31日為基準日，本次交易的擬置出資產預估值為5億元，擬置入資產的預估值不高於67.00億元。
而在重組預案中，ST新梅也直言不諱，“上市公司成長性較弱，未來發展前景不明朗。”
值得注意的是，當公司正在準備證監會一次反饋回覆時，此前因康得新虛增利潤而牽連出的瑞華所爆雷事件，毫無意外地波及到了ST新梅。
7月16日晚間公司公告稱，瑞華所因在康得新年報審計業務中，涉嫌違反證券相關法律法規被立案調查，目前尚未最終結案，根據相關法律，公司向證監會提交了中止審查的申請。待相關中介機構出具的報告經證監會同意後，公司將及時申請恢復本次行政許可項目的審核。
“躺槍”瑞華，可謂無奈。此後ST新梅組織中介機構對該發行股份購買資產項目進行全面複核，由獨立複核人員重新履行內核程序和合規程序，出具複核報告，並於7月23日恢復審查，而這也是瑞華所被查之後首家客戶借殼重組成功過會。
估值過高遭關注
此外，作為年內借殼“第一案”，愛旭科技與ST新梅的交易毋庸置疑是備受市場關注，同時也火速引來了交易所的問詢，關注點包括標的資產的歷次股權轉讓背景、估值依據以及標的業績承諾的可行性等11問。
首先，據此前公告顯示，愛旭科技歷史上曾進行過多次增資與股權轉讓，2017年1月第四次股權轉讓時其資產估值約為20億元，至2019年1月5日變更股份公司後第二次股權轉讓時資產估值增至52.6億元，再到這次重組預估值又漲到了67億元，距前次轉讓提高約15億元。在發佈預案之時，公司也提示了擬置入資產預估增值率較高、短期內估值增幅較大的風險。
對此，上交所要求補充披露愛旭科技歷次股權轉讓背景與估值依據及合理性，並重點說明2019年1月的股權轉讓與同時進行的重組之間估值存在約15億元差異的原因及合理性。
其次，資料顯示，2016-2018年愛旭科技未經審計的營收分別為15.78億元、19.78億元、40.85億元，淨利分別為1.01億元、1.06億元、3.53億元。而據《業績承諾補償協議》顯示，愛旭科技將在2019年度、2020年度和2021年度實現的淨利潤分別不低於4.38億元、7.4億元和9億元。
承諾業績較歷史業績增幅較大，上交所要求公司補充披露未來業績的預估過程、主要參數選擇等；說明承諾業績的可實現性，並進行重大風險提示等。
值得一提的是，據中國經濟網報道，“如果按照愛旭科技所承諾的未來三年年平均淨利潤6.92億元計算，67億元估值就意味著PE接近10倍。”以目前股票市場整體市盈率水平而言，愛旭科技注入ST新梅的資產估值處於比較高的水平，“對於光伏行業來說，可能這個估值水平就更高了。”
此外，此次交易估值溢價率高。具體而言，愛旭科技截至2018年12月31日未經審計的資產總額、資產淨額分別約為43.24億元、15.38億元，相較於預估值不高於67億元而言，資產增值率為335.63%。不過，此後公司將估值下調到58.85億元並於5月24日獲得了證監會受理。
結語
在經歷了股權爭奪、重組躺槍等一系列變故後，ST新梅終於是找到了接盤方。不過，需要警惕的是，業內人士對於愛旭科技的業績承諾和經營盈利情況仍有一定擔憂。
一方面，由於公司所處的光伏行業自2018年“531新政”之後一直承壓，國內市場需求受到衝擊影響較大。另一方面，行業集中度顯著提升，競爭加大。基於此，未來公司仍或將面臨不小的挑戰。
來源: 格隆匯
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