原董事長猥褻女童被拘，新城系股票全面崩盤。新京報我們視頻出品
新城控股前董事長王振華涉嫌侵害兒童的醜聞仍在發酵。
據媒體報道，近日，兩名律師向中國證監會實名舉報，直指新城控股、董事、監事以及高級管理人員涉嫌證券違規。在舉報信中，兩名律師提出，在此次事件中，新城控股存在不履行信披義務的現象，這造成股價異常波動，給投資者造成不可挽回的損失。同時，對7月1日-3日之間的5起大宗交易是否涉嫌內幕交易也提出質疑。
“董事長侵害女童”醜聞震驚社會，在引發民眾對保障兒童權益關注的同時，涉案人為上市公司原實際控制人的特殊身份，也讓人對涉事公司是否嚴格遵守證券法律法規充滿疑慮。在此語境下，律師向中國證監會實名舉報，要求調查新城控股遲延披露和內幕交易責任，自有其積極意義。
公司有無遲延披露亟待調查
據警情通報顯示，6月30日普陀警方接王女士報警；7月1日下午，在警方工作下犯罪嫌疑人王振華至公安機關接受調查；7月3日上海警方發佈警情通報，表示犯罪嫌疑人王振華因涉嫌猥褻兒童罪已被普陀警方刑事拘留。7月4日公司發佈公告確認他被拘留，宣佈已於3日召開董事會、更換董事長。
《證券法》規定，“公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施”是公司必須發佈臨時公告披露的法定情形之一。
而對臨時公告的披露時間，《證券法》要求“上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告”。“立即”雖然不要求是瞬間反應，但上市公司在合理確認信息的真實性、並經必要的文書製作和審批流程後，就應該實施。
此外，上交所股票上市規則規定的是“及時”披露，並規定“及時：指自起算日起或觸及本規則披露時點的兩個交易日內。
而之所以規定2個交易日是所有類型的臨時公告的最大值，如涉及一些複雜的突發事件如金融衍生品交易虧損時，公司可能確實需要不少的時間來計算和核實損失與潛在損失。
但是，並不是說，每個案子都理所當然地可以“用盡”2個交易日的時間。
就以本案為例，“董事長侵害女童”屬於情節較為簡單的案件，似乎不需要公司做太多事實說明，更不應該好整以暇地等待2個交易日屆滿或被動接受媒體曝光。
換言之，即便王振華未提前向公司做出交待，1日他正式接受調查，並徹夜未能回家，則即便他在程序上還未被正式拘留（《刑事訴訟法》規定犯罪嫌疑人被傳喚、拘傳不得超過24小時，否則必須正式拘留才可繼續羈押，但王振華可能構成自動投案，故警方不一定要在2日下午就決定正式拘留），他的家人應當知道王已“被調查”，亦可以大概率認為他終將被拘留。
由於王振華之子還同時擔任了公司董事、總裁（現為新任董事長），他亦有義務將此不利信息及時告知公司其他董事。也就是說，公司似乎最早在7月2日就有望核實情況，召開董事會並對此重大變動予以披露。
當然，公司是否本應當更快地作出反應，還需要中國證監會和上證所調查確認。這既包括公司對王振華涉案的嚴重性的知情程度，也包括公司何時知道或應當知道王振華被調查或被採取強制措施的，以及公司在2日3日是否嘗試先申請股票停牌等。
強調公司的遲延披露責任，是為了保障投資者的知情權。例如，現在最倒黴的大概是2日買入新城控股的投資者，如果2日相關信息就披露了，他們大概就不會買入了。
而更令他們不滿的是，他們在2日買入時，說不定有些知情內部人還趕緊賣出了。這就涉及了第二個問題，即新城控股有關股東是否涉嫌內幕交易。
應啟動調查，給投資者一個說法
公開信息顯示，1至3日期間，新城控股除了集中競價交易外，還發生了數千萬元的大宗交易，這也引發輿論質疑。
當然，在此敏感期間內賣出的行為，並不能自動推定涉嫌違法，而需要證監會的進一步調查公司的內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人，查清其是否有自行交易或洩露內幕交易或建議他人買賣的行為。
真正的內幕交易可能不存在，也可能存在於小股的集合競價或連續競價交易中，不可妄加推斷，也不屬於法院受案調查的範圍。
近年來，證券監管部門的執法力度較強，我們可以合理期待證監會和交易所會盡快就此展開調查，給投資者一個說法。
根據相關司法解釋和目前的司法實踐，若證監會認定新城控股存在遲延披露利空信息，那投資者在應披露日之後買入，在實際披露日之後賣出或持有的，有望在相關處罰公佈後，到法院起訴要求新城控股予以賠償。
隨著媒體的不斷跟進，“董事長侵害女童”案還有更多的信息被曝光。如何維護中小股民的利益，並進一步規範證券市場，也是一堂生動的法治課。
□繆因知（法律學者）
編輯 陳靜 校對 李立軍
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