南微醫學無實控人，外銷佔比超四成，涉及兩起專利訴訟，能否順利闖入科創板

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圖片來源：圖蟲創意

上過新三板，曾闖關主板，這家公司在上市大軍中已算不上新面孔。這一次，它帶著一份新的“答卷”，準備衝刺科創板。

6月17日，南京微創醫學科技股份有限公司（下稱“南微醫學”）將上會，作為第四批“考生”中的一員接受上市委的審議。根據招股書，南微醫學計劃發行股數不超過3334萬股，且不低於發行後總股本的25%。保薦機構是南京證券，聯席主承銷商為國信證券。

招股書顯示，南微醫學選擇的上市標準是：預計市值不低於10億元，最近兩年淨利潤為正且累計淨利潤不低於5000萬元，或者最近一年淨利潤為正且營業收入不低於1億元。

此前，上交所向南微醫學發出了三輪問詢，共計73個問題，範圍涵蓋其股權架構、產品研發、專利等多個領域。

無控股股東和實控人

南微醫學成立於2000年，2015年變更為股份有限公司，微創諮詢、中科招商和英聯投資為公司三大股東，總持股100%。

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招股書顯示，2016年公司發生增資和股權轉讓，英聯投資將股權轉讓給Huakang、華晟領豐和Green Paper。增資和轉讓完成後，南微醫學主要股東變更為微創諮詢、中科招商和Huakang，分別持股32.15%、30.18%和20.52%。

”

此外，招股書顯示，南微醫學不存在控股股東和實際控制人。對於這個特殊情況，上交所在問詢中給予了重點關注。

在回覆問詢文件中，南微醫學表示，第一大股東無明顯持股優勢，任何單一股東所持表決權不超過三分之一，不存在可以控制股東大會和董事會，也無法實際支配或決定發行人的重大經營決策和重要人事任命等事項。

外銷佔比超四成

據悉，南微醫學主要從事微創醫療器械研發、製造與銷售，旗下內鏡下微創診療器械、腫瘤消融設備兩大主營產品系列。目前，公司共有40項核心技術，應用產品6大類11系列共30種。

招股書顯示，2016年-2018年，南微醫學營業收入分別為4.14億元、6.41億元和9.22億元，對應的淨利潤為-0.26億元、1.12億元和2.03億元。

在毛利率方面，IPO日報對比了樂普醫療、維力醫療、合佳股份和凱利泰4家同行業公司，南微醫學在其中排在第二，為64.01%，僅次於樂普醫療的72.89%。

據公司介紹，南微醫學有著較高的毛利率，系本身毛利率較高的止血及閉合產品收入在總收入中佔比增加：該產品收入佔比由2017年的33.13%增加到2018年的42.19%，給整體毛利率貢獻了約7個百分點。

與樂普醫療國外收入佔自身總收入的6.9%不同，南微醫學的海外市場在收入上做出了更多的貢獻。近三年，公司境外銷售收入佔主營收入比重分別為40.95%、44.77%和44.70%，銷售國家和地區主要包括美國、歐洲、加拿大和澳大利亞等。

涉及兩起專利訴訟案件

招股書披露，南微醫學涉及到兩起涉外專利訴訟事件：2018年11月，波士頓科學（Boston Scientific Corporation）以侵犯其專利為由，同時在美國和德國兩地針對“Sureclip”（止血夾）系列產品提起專利訴訟，目前暫未提出明確的賠償金額。

Sureclip系列是南微醫學核心技術的應用系列產品。2018年，Sureclip系列在美國和德國的銷售收入為10.25億元，佔總營業收入的11.19%。

據南微醫學估計，如果最終被認定侵犯涉案專利權，預計的賠償金額區間在2539.59萬元到4363.23萬元之間，佔公司2018年營業收入的2.75%-4.73%，佔淨利潤的12.49%-21.45%。

億達律師事務所律師董毅智在接受IPO日報採訪時表示，在醫療器械領域，訴訟很常見。

“這類訴訟不像國內企業想的這麼嚴重，大家是可以談，可以和解的。”董毅智表示，很多公司會利用這種方式來建立專利壁壘，最終可能會跟對方達成和解，以此獲取鉅額的賠償金。比如波士頓科學和強生，從上世紀90年代到現在發生過很多次訴訟，基本上最後是以達成和解告終。

董毅智指出，很多類似的訴訟案件都發生在國外。這是因為國內相關的醫藥企業和醫藥器械的研發起步比較晚，其他國家都是巨頭壟斷了市場。這些巨頭提起的訴訟，某種意義上是防禦的手段，來防止你進入他的市場。“換個角度講，一個歷史悠久、有著很強大的研發和市場能力的公司對民族企業提起訴訟，也證明企業本身有一定的價值。”

在回覆上交所問詢函中，南微醫學指出，美國訴訟案預計在2021年收到一審判決書，德國訴訟案預計在2020年，產品在訴訟期間仍可正常在美國和歐洲銷售。

南微醫學還表示，公司將於2019年下半年在國外發行替代產品Sentinel，預計2020年上半年基本應用在境外主要市場。涉訴產品不會對公司的生產經營產生重大不利影響，但目前該專利訴訟仍存在進一步擴展到日本、澳大利亞和加拿大的風險。

多次參加上市“赴考”

值得關注的是，這不是南微醫學第一次向A股市場發起進軍。作為有經驗的“考生”，其曾於2015年在新三板掛牌，並在一年後的6月終止掛牌。