'詳解3類收併購模式與涉及其中的稅務籌劃問題'

在房地產收併購業務中，對模式的掌握以及涉稅問題的分析一直是一個考驗專業性以及核心能力的領域，本文對常見的3類收併購模式以及涉及其中的稅務問題做了具體的分析，希望對大家有所幫助。

一、關於稅務籌劃

01 稅收籌劃

納稅人為了實現利益最大化，在不違反法律法規（稅法及其他相關法律、法規）的前提下，對尚未尚未發生的應納稅行為進行各種巧妙的安排；

避稅是納稅人在熟知稅法及其規章制度的基礎上，在不直接觸犯稅法的前提下，通過對投融活動、經營活動等的巧妙安排，達到規避或減稅負的行為，所以說不是簡單的買發票、開發票行為。

02 收併購涉稅項目

所得稅；

土地增值稅；

增值稅；

印花稅（產權轉移書據）；

契稅。

二、3類常用的收併購模式

01 資產轉讓

土地使用權/在建工程轉讓

土地使用權/在建工程作價投資

02 股權合作

股權轉讓

增資

合併、分立

03 其他合作方式

品牌輸出

分地塊合作

三、資產轉讓的特點

01 解釋

資產轉讓是指直接向合作方購買其擁有的土地使用權或在建工程。

02 特點

1.單純的資產轉讓，不承繼資產所有權人的相關歷史風險。

通常適用於標的資產所在公司債權債務關係複雜，法律/財務風險較高，因此不適合收購標的資產所在公司股權的情況；

標的資產所在公司另有其他業務，而其股東/我司不希望涉及除土地外的其他業務的情況。

2.轉讓稅負較高，從而導致項目前期支出較大，不利於項目現金流。

3.但由於資產轉讓需按市場價格完稅，項目後期可扣除土地成本增加，因此項目運營階段稅負會相應降低。

（注意：交易的標的資產須達到投資總額25%）

四、資產轉讓主要關注點

01 法律限制

根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十九條，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：

（1）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，並取得土地使用權證書；

（2）按照出讓合同約定進行投資開發，屬於房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬於成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。因此，在實際操作中，很多地方不允許直接轉讓開發強度未達到開發投資總額 25%的土地。此時，可考慮將目標地塊開發到投資總額25%以後再轉讓在建工程。

02 資產轉讓優劣勢

1. 優勢

收購資產清爽乾淨，不用承擔項目公司的連帶債務，法務財務風險較小；

收購階段進行土地增值稅清算，對原始地價較低，後期溢價（收購價格及銷售階段的價格）較高的項目，兩次清算，拉低累進稅率檔次（特別是銷售階段普通住宅增值率能從20%以上下降到20%以下），節稅明顯，不需要考慮溢價問題。

2. 劣勢：

收購階段清算，勢必影響先期投入資金，資金壓力較大；

未達投資總額25%的不能實現即刻轉讓；

複雜資產包下資產剝離週期長，難於匹配一般收併購要求下的時間要求。

出讓方稅負較重，會造成交易價格提高。

五、資產轉讓的其他模式

01 先投再轉

（先借款投入達25%，再以各形式轉讓）

特點：

存在一定的法務風險，前期需要股權質押（+土地抵押）；

前期股權未過戶，融資受限，自有資金投入大；

溢價較高項目節稅明顯。

02 土地使用權/在建工程作價投資

（作價投資，後續收購股權）

優勢:

突破土地使用權（未達投資總額25%）直接轉讓；

可以實現兩次土增稅清算，達到節稅的目的；

劣勢：

合作方只收現金的全退出不適合；

存在法律盲區，各地對是否可以土地使用權直接作價投資判斷不一；

投資作價容易受到行政機關核定或第三方評估價格因素影響。

注意：

非房地產企業如果以土地使用權/在建工程作價投資到另一間非房地產企業，可以暫免徵收土地增值稅。

在上面已經分析了資產轉讓模式及涉稅問題，接下來本文會對股權合作模式及其他模式進行分析。

一、股權合作

通過與合作方聯合組建項目公司、股權收購、增資、合併分立等多種形式，最終獲得目標公司的部分或全部股權，從而間接取得目標公司所持有的土地使用權或在建工程。

1 股權合作特點

1.由於採用收購股權的方式，因此收購的是股權對應的全部資產減負債即權益。在取得目標資產的同時，還需要承繼目標資產所在項目公司的歷史債權債務，因此，採用股權收購方式需要進行嚴謹的盡職調查，防範潛在風險。

2.轉讓階段稅負較低，一般僅涉及企業所得稅及印花稅，但由於土地溢價部分無法取得發票，無法進入項目開發完畢後稅務清算時的可扣除土地成本，因此項目運營階段的稅負將會非常高。

2 股權合作下財稅影響

3 股權合作3種模式及涉稅情況

4 股權收購的定價及支付額

5 股權合作中自然人股東情況

二、其他合作模式

1 品牌輸出，代建模式

適用情況：

財務、法務風險較大，或溢價較高從而產生的稅費較高，無法達成收購交易的項目，可選擇品牌輸出代建模式。

特點：

不持有項目股權；

不投入或投入很少現金，不對項目融資提供擔保或提供其他增信；

不承擔項目經營風險；

通過輸出品牌和團隊管理服務，獲取品牌使用收益和管理服務收益；

2 合作兜底模式

特點：

先期有限資金投入+徵信措施，後續提前退出：

對法務、財務風險控制要求比較高。

適用於：

不可售或持有物業，合作方願意持有；

相關稅務籌劃與風險，合作方願意兜底；

達到一定的（可售部分）銷售或回款比例，我方提前退出；

可售部分產生的現金流，足夠覆蓋我方擔保的對外融資、本金及利潤。

3 併購模式小結與比較

收併購的稅務籌劃點主要在併購的模式上，實際操作併購項目時，項目情況錯綜複雜，需要考慮法律、財務及後期運營等各方面的因素。因此，最後的併購方案通常較為複雜，可能是前述幾種併購模式的組合。且沒有統一的標準，必須針對具體項目進行深入研究，對比，找出相對優的模式。

三、運營階段稅務籌劃

1 稅務籌劃方式

增加建安成本——內部總包，業務上虛虛實實，少量運用；

園林景觀苗木——內部園林苗木，苗木上游免稅，下游可抵增值稅11%、可抵土增稅；

內部集採公司——可適當內部轉移價格，籌劃土增稅；

增加利息列支；

利用現有虧損項目公司或者收購虧損的公司

售價轉移（自己控制的電商）；

項目自身層面（設計方案、產品戶型）的成本分攤（普通與非普通之間、可售與持有部分之間）；

當地的普通住房認定標準，土增增值稅清算特殊執行政策；

利用前期虧損項目公司收購高溢價項目（企業所得稅）。

2 拆遷安置、經濟適用房相關問題

3 相關稅法說明

國稅函（2010）220號文第六條規定“房地產企業用建造的本項目房地產安置回遷戶的，安置用房視同銷售處理，按《國家稅務總局關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發[2006]187號）第三條第（一）款規定確認收入，同時將此確認為房地產開發項目的拆遷補償費。房地產開發企業支付給回遷戶的補差價款，計入拆遷補償費；回遷戶支付給房地產開發企業的補差價款，應抵減本項目拆遷補償費。”

最後總結一下，收併購業務中雙方都應謹慎應價，因為價格中涉及的交易模式、所謂淨得等都將影響我們最終的價格；收併購中模式的選擇基本是上述幾種固定的方式，不是所有項目都有籌劃空間，尤其是現階段單一項目收購，特別高溢價基本無解。

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來源：房地產傳說

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