記者 | 李章洪
編輯 |
在年初因一紙“鉅虧”公告受到關注後，2018年A股“虧損王”天神娛樂（002354.SZ）的股東內部矛盾持續發酵。
8月18日，公眾號“天神娛樂CLUB”發表了兩篇署名為天神娛樂董事李春和第一大股東朱曄的公開信。該兩篇公開信再次迴應了近期天神娛樂董事會遭遇中小股東提議罷免一事。
此前，為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司（下稱頤和銀豐）、上海誠自投資中心（有限合夥）（下稱上海誠自）等三名股東聯手向天神娛樂董事會提請召開臨時股東大會，要求改選天神娛樂現任董事會全部成員。
併購擴張導致股權分散，昔日殼標的股東反手“逼宮”
為新有限公司等三名股東在提案中稱，天神娛樂現任董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹勇、李春、沈學蓮，未盡到上述法定的忠實義務和勤勉義務，致使公司經營狀況持續惡化、公司治理混亂失控，出現鉅額業績虧損，嚴重侵害了股東權益。
“董事會主導下的公司信息披露違法違規行為侵犯了公眾股東的知情權，給公司在證券市場形象造成巨大負面影響。”議案表示。
議案稱，公司中小股東對現任董事會成員已經不再信任，為維護中小股東權益，重振公司業務，提案人向公司董事會提出召開2019年度第四次臨時股東大會，提議選舉公司第五屆董事會非獨立董事。
在該議案發出次日，天神娛樂董事長、總經理楊鍇辭職。值得一提的是，有媒體報道稱，楊鍇此前擔任天神娛樂董事長即是來自為新有限公司的推薦。
除罷免現任董事會成員外，上述議案亦提議推選劉玉萍、趙昭、田洪東等6人為新任董事會成員。
資料顯示，趙昭曾任大連科冕木業股份有限公司（下稱科冕木業）證券事務代表，現任科冕木業（崑山）有限公司董事長；田洪東則為大連為新木業有限公司董事、總經理。事實上，不論是科冕木業（崑山）還是大連為新木業，均為為新有限公司控制的子公司。
在本次提案的三名股東中，為新有限公司目前在天神娛樂的持股比例最高，達7.2%。
天神娛樂於2014年借殼上市，彼時的“殼”正是科冕木業。在天神娛樂借殼之前，為新有限公司在科冕木業的持股比例達56.68%，是控股股東。彼時的科冕木業主要經營實木地板業務。在被借殼前一年，科冕木業淨利潤大幅下滑，靠著非經常損益才避免了虧損的命運。
根據交易方案，科冕木業將其擁有的全部資產和負債作為置出資產與朱曄、石波濤等12名交易對方擁有的天神互動100%股權的等值部分進行置換。資產置換的差額部分通過發行股份購買。而置出資產的承接方，即是為新有限公司。
借殼完成後，科冕木業更名天神娛樂。朱曄持有天神娛樂約21.36%的股份，石波濤持有天神娛樂約13.98%的股份。由於簽署了一致行動協議，朱曄和石波濤成為天神娛樂實際控制人。另一方，由於發行股份及轉讓的稀釋，為新有限公司在天神娛樂的持股比例則降至約20%。
天神娛樂主要經營遊戲業務。在完成上市後，天神娛樂大搞資本運作，先後併購多家遊戲、廣告行業公司，合計涉及金額超過百億。這些併購案中，既有現金支付，也包含了大量的定增。
儘管朱曄和石波濤在天神娛樂上市後少有減持，但持續的股份發行導致兩人在天神娛樂的持股比例不斷降低。數據顯示，截至2018年初，朱曄、石波濤在天神娛樂的合計持股比例已降低至23.06%。其中，朱曄持有13.94%，石波濤持有9.12%。
2018年10月，由於一致行動協議到期不再續簽，按朱曄和石波濤的持股比例分別計算，其任意一人實際支配的上市公司股份表決權都無法滿足對公司實際控制的要求，天神娛樂從此沒有了實際控制人。
此外，自2018年下半年起，由於天神娛樂股價大幅波動，石波濤所質押的股份持續被強平。據公告，截至今年7月初，石波濤在天神娛樂的持股比例降低至6.91%，已低於為新有限公司的7.2%，落至第三大股東。
本次向天神娛樂董事會發難的頤和銀豐、上海誠自，所得的股份均來源於天神娛樂為併購擴張進行的定增。目前，包括為新有限公司在內，三名提議罷免董事會的股東在天神娛樂的合計持股比例達11.22%。毫無疑問，若想罷免議案成功通過股東大會，上述三名股東還需要更多的同盟。
在8月18日的公開信中，李春就稱，“在過去的數週裡，這些別有用心的中小股東卻在拜票、拉票。”
值得一提的是，早在2017年底時，就有投資者向天神娛樂稱，朱曄作為大股東持股比例低，公司股權分散，建議公司進行回購。天神娛樂回覆表示，建議會反饋給公司管理層，感謝關注。
巴菲特“門徒”敗走A股，公開信認錯
天神娛樂的此次股東“內鬥”，無論如何都繞不開一個關鍵人物——朱曄。
"記者 | 李章洪
編輯 |
在年初因一紙“鉅虧”公告受到關注後，2018年A股“虧損王”天神娛樂（002354.SZ）的股東內部矛盾持續發酵。
8月18日，公眾號“天神娛樂CLUB”發表了兩篇署名為天神娛樂董事李春和第一大股東朱曄的公開信。該兩篇公開信再次迴應了近期天神娛樂董事會遭遇中小股東提議罷免一事。
此前，為新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司（下稱頤和銀豐）、上海誠自投資中心（有限合夥）（下稱上海誠自）等三名股東聯手向天神娛樂董事會提請召開臨時股東大會，要求改選天神娛樂現任董事會全部成員。
併購擴張導致股權分散，昔日殼標的股東反手“逼宮”
為新有限公司等三名股東在提案中稱，天神娛樂現任董事楊鍇、石波濤、尹春芬、林樹勇、李春、沈學蓮，未盡到上述法定的忠實義務和勤勉義務，致使公司經營狀況持續惡化、公司治理混亂失控，出現鉅額業績虧損，嚴重侵害了股東權益。
“董事會主導下的公司信息披露違法違規行為侵犯了公眾股東的知情權，給公司在證券市場形象造成巨大負面影響。”議案表示。
議案稱，公司中小股東對現任董事會成員已經不再信任，為維護中小股東權益，重振公司業務，提案人向公司董事會提出召開2019年度第四次臨時股東大會，提議選舉公司第五屆董事會非獨立董事。
在該議案發出次日，天神娛樂董事長、總經理楊鍇辭職。值得一提的是，有媒體報道稱，楊鍇此前擔任天神娛樂董事長即是來自為新有限公司的推薦。
除罷免現任董事會成員外，上述議案亦提議推選劉玉萍、趙昭、田洪東等6人為新任董事會成員。
資料顯示，趙昭曾任大連科冕木業股份有限公司（下稱科冕木業）證券事務代表，現任科冕木業（崑山）有限公司董事長；田洪東則為大連為新木業有限公司董事、總經理。事實上，不論是科冕木業（崑山）還是大連為新木業，均為為新有限公司控制的子公司。
在本次提案的三名股東中，為新有限公司目前在天神娛樂的持股比例最高，達7.2%。
天神娛樂於2014年借殼上市，彼時的“殼”正是科冕木業。在天神娛樂借殼之前，為新有限公司在科冕木業的持股比例達56.68%，是控股股東。彼時的科冕木業主要經營實木地板業務。在被借殼前一年，科冕木業淨利潤大幅下滑，靠著非經常損益才避免了虧損的命運。
根據交易方案，科冕木業將其擁有的全部資產和負債作為置出資產與朱曄、石波濤等12名交易對方擁有的天神互動100%股權的等值部分進行置換。資產置換的差額部分通過發行股份購買。而置出資產的承接方，即是為新有限公司。
借殼完成後，科冕木業更名天神娛樂。朱曄持有天神娛樂約21.36%的股份，石波濤持有天神娛樂約13.98%的股份。由於簽署了一致行動協議，朱曄和石波濤成為天神娛樂實際控制人。另一方，由於發行股份及轉讓的稀釋，為新有限公司在天神娛樂的持股比例則降至約20%。
天神娛樂主要經營遊戲業務。在完成上市後，天神娛樂大搞資本運作，先後併購多家遊戲、廣告行業公司，合計涉及金額超過百億。這些併購案中，既有現金支付，也包含了大量的定增。
儘管朱曄和石波濤在天神娛樂上市後少有減持，但持續的股份發行導致兩人在天神娛樂的持股比例不斷降低。數據顯示，截至2018年初，朱曄、石波濤在天神娛樂的合計持股比例已降低至23.06%。其中，朱曄持有13.94%，石波濤持有9.12%。
2018年10月，由於一致行動協議到期不再續簽，按朱曄和石波濤的持股比例分別計算，其任意一人實際支配的上市公司股份表決權都無法滿足對公司實際控制的要求，天神娛樂從此沒有了實際控制人。
此外，自2018年下半年起，由於天神娛樂股價大幅波動，石波濤所質押的股份持續被強平。據公告，截至今年7月初，石波濤在天神娛樂的持股比例降低至6.91%，已低於為新有限公司的7.2%，落至第三大股東。
本次向天神娛樂董事會發難的頤和銀豐、上海誠自，所得的股份均來源於天神娛樂為併購擴張進行的定增。目前，包括為新有限公司在內，三名提議罷免董事會的股東在天神娛樂的合計持股比例達11.22%。毫無疑問，若想罷免議案成功通過股東大會，上述三名股東還需要更多的同盟。
在8月18日的公開信中，李春就稱，“在過去的數週裡，這些別有用心的中小股東卻在拜票、拉票。”
值得一提的是，早在2017年底時，就有投資者向天神娛樂稱，朱曄作為大股東持股比例低，公司股權分散，建議公司進行回購。天神娛樂回覆表示，建議會反饋給公司管理層，感謝關注。
巴菲特“門徒”敗走A股，公開信認錯
天神娛樂的此次股東“內鬥”，無論如何都繞不開一個關鍵人物——朱曄。
據公開資料，朱曄1977年生於北京，1999年大學畢業後，朱曄曾短暫就職於中國互聯網信息中心。2001年，24歲的朱曄創建北京卓夫互動廣告，開啟創業生涯。儘管多年創業，但真正讓朱曄成功的，即是如今的天神娛樂。
天神娛樂的前身天神互動成立於2009年，初始資金來源於朱曄投資的300萬元。在此後的一年時間內，天神互動出品的頁遊《傲劍》取得巨大成功。據中國網報道，彼時，《傲劍》的月營收入一度突破8000萬，全球範圍營收累計突破10億元。
在2014年完成借殼登陸A股市場後，天神娛樂開始大舉併購擴張。三年間，天神娛樂先後收購了雷尚科技、妙趣橫生、幻想悅遊、樂玩、一花科技等遊戲領域公司，合潤傳媒、AVAZU、為愛普等互聯網廣告及品牌營銷行業公司。
此外，天神娛樂旗下的併購基金在2015年曾以13.26億元，買下儒意影業49%版權。儒意影業曾出品《偽裝者》《琅琊榜》《致青春》等影視作品。短短不到一年時間，天神娛樂即將儒意影業股權以逾16億元的價格出手。
天神娛樂陷入鉅虧風波之前，朱曄最為人關注的時刻，是其在2015年以234.57萬美元的價格，拍下了巴菲特午餐。午餐會上，朱曄對巴菲特說：“我做實業還行，炒股不行。”
巴菲特說：“我也不炒股。”
這段對話過去僅三年，因涉嫌違反證券法律法規，朱曄於2018年5月被證監會立案調查。
而讓天神娛樂的危局暴露在公眾眼前的，是其在2019年1月底發佈的一份業績修正公告。該公告稱，天神娛樂預計2018年虧損額在73億元至78億元之間。年報最終顯示，天神娛樂在2018年虧損71.51億元，是A股3000餘家上市公司中虧損最多的企業。虧損的大部分來自於商譽減值和併購基金產生的虧損。
鉅虧引來了監管部門的關注。大連證監局進行專項核查後，共發現天神娛樂存在七大問題，併為此分別向天神娛樂及朱曄出具了警示函。據警示函內容顯示，2017年9月，朱曄曾通過天神娛樂子公司借款2.08億元，用於償還券商質押股票質押融資。該筆資金直到2018年9月才歸還，構成了資金佔用。
此外，在天神娛樂此前的併購中，存在未履行程序的關聯交易。涉及的關聯方正是時任天神娛樂董事長的朱曄，涉事的當事人包括為朱曄代持股份的員工和朱曄的表兄弟等。
大連證監局稱，天神娛樂的前述問題，反映出天神娛樂的公司治理、內控管理（包括印章管理、財務核算等方面）存在缺陷。
朱曄對自己的投資能力向來自信。2016年接受媒體採訪時，朱曄稱，“我自認為有投資的天賦。天神娛樂從不到300萬投入，到如今240億的市值就是最好的案例。”
在去年10月辭任天神娛樂董事長及總經理職務之際，朱曄依舊拒接承認“激進”。其表示，天神娛樂上市以來的每一次外延式發展，都經過了其本人與公司管理層的深思熟慮，絕非貿然激進。
8月18日，正處旋渦中心的朱曄首次正面就中小股東提議罷免董事會事件發聲。對於天神娛樂曾經的擴張，朱曄的口風有了變化。
“我錯了。我選擇了通過外延式併購發展的路徑，而不是做好內生性發展，找到真正的壁壘和護城河。”朱曄稱，“我犯了冒進的錯，且盲目地看好影視和遊戲市場，加大了行業的投資和整合力度。未曾料及當市場突變時，才發現自己如此之脆弱。”
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