武則天是中國歷史上唯一的女皇帝，在她的一生中，有過太多的傳奇。從唐太宗時不得志的嬪妃，到高宗時並駕齊驅的皇后，從扶持兩個傀儡皇帝，到最後大權獨攬乾脆取而代之，她留下了太多讓人津津樂道的話題。作為一個女人，要在男權社會獲得如此高的地位，更多的還是靠殺伐決斷的勇氣。凡是違逆她的人，哪怕是親人，她都毫不留情。
對於政敵，武則天更是心狠手辣。在唐初的功勳老臣，哪怕是長孫無忌這樣的皇親國戚，她都從未畏懼或心慈手軟。然而，在所有老臣之中，有一位並不與她合作，但武則天卻始終對他十分忌憚，不僅沒有清洗，而且還經常溫言撫慰，大加籠絡，他就是名臣劉仁軌。
劉仁軌雖然出身於名門望族，但仕途卻很不順利，經常被人打擊。在太宗時期，他僅僅擔任給事中這樣的小官。後來唐高宗攻打百濟時，他只是一名縣官級別的小吏，隨軍參戰，負責海運。結果因為風浪將物資捲走，劉仁軌被李義府所陷害，差點被軍法處置。後來，他是以平民身份參戰，因為打贏了，才升為了都護。
隨後，令人瞠目結舌的事情發生了。劉仁軌這樣一個任人欺凌的小官，因為代理王文度的部隊，在白江口水域與倭國打了一場蕩氣迴腸的大勝仗。這一戰中，唐軍以少勝多，四戰四勝，將唐朝精良的武器裝備與優秀的軍隊素質發揮得淋漓盡致。從此之後，倭國再也不敢冒犯大唐。
劉仁軌也因為這一戰，成為了唐朝星空中最為閃耀的將星之一。要知道，此時他已經62歲了，默默無聞這麼多年，一時間突然爆發，可謂時來運轉。唐高宗非常信賴他，讓他從刺史做到了宰相，位極人臣。
唐高宗和武則天巡幸洛陽的次數非常多，經常命太子李顯監國，劉仁軌就作為副手，輔助太子處理一切政事。後來太子被廢，劉仁軌則被任命為西京留守，負責長安事宜。
高宗身體不好，武則天代為執政，雖然對劉仁軌封賞很多，並任命為特進，可是劉仁軌卻不為所動，時常上書請求讓太子單獨處理政事，暗示武后不應該專權。等到高宗駕崩後，武后任命他為尚書左僕射、同中書門下三品，並親自致書劉仁軌，誇他如同漢初時的蕭何一般。
蕭何不僅忠心耿耿輔佐了漢高祖，更與呂后一條心，武后拿劉仁軌比作蕭何，用意很深。劉仁軌在官場混跡多年，當然瞭解武后的心思，他不僅表示自己不如蕭何，還極力上書要吸取呂后專權的教訓，並提出辭職的請求。
武則天在洛陽聽說後，非常著急，派出了自己的侄子武承嗣去撫慰這位老臣。武承嗣本來囂張跋扈，仗著姑母的勢力，連李氏皇族都不放在眼中。然而在劉仁軌面前，他卻帶來武則天低聲下氣的表態：
今日以皇帝諒暗不言，眇身且代親政。遠勞勸誡，復表辭衰疾，怪望既多，徊徨失據。又云‘呂后見嗤於後代，祿、產貽禍於漢朝’，引喻良深，愧慰交集。公忠貞之操，終始不渝；勁直之風，古今罕比。初聞此語，能不罔然；靜而思之，是為龜鏡。且端揆之任，儀刑百辟，況公先朝舊德，遐邇具瞻。願以匡救為懷，無以暮年致請。
在此，武則天不僅說自己不敢做呂后的事情，而且還將劉仁軌誇得天上有地上無的，最後希望劉仁軌千萬不要辭職，還要為李唐站好最後一班崗。
在宰相裴炎因反對武則天專權而下獄後，武則天要處死他之前，還得徵求西京留守劉仁軌的意見，她又趕緊派出親信姜嗣宗去長安說明情況。此時，大勢已去，武周代唐已經不可逆轉，劉仁軌知道自己年老將死已經不能挽回什麼了。但他卻不能容忍姜嗣宗這個小人的作祟，在書信中暗示武則天以姜嗣宗的性命來換取支持。這樣，在裴炎處死的同時，武則天不得不將親信姜嗣宗也處死了。
武則天愛住在洛陽，劉仁軌一直駐守長安。他在世的時候，武則天一直沒有稱帝，直到劉仁軌去世五年之後，武則天才正是篡奪了李唐的天下。
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