近日，勝利精密董事長高玉根質押股票三個月內兩次被強制平倉，導致違規減持被交易所連續兩次下發監管函。如勝利精密業績未見好轉，股價繼續下跌，董事長質押股份是否還將繼續被強平？此外，勝利精密存在的問題還不少：2018年度及2019年上半年業績虧損，年報和中報都被交易所問詢；2015年併購的佔營業收入58%的子公司南京德樂剛過業績承諾期，業績就大幅下滑，還被公司轉讓。
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司（證券簡稱：勝利精密，證券代碼：002426.SZ）主要從事智能製造、移動終端和新能源業務。智能製造業務是指為客戶提供定製化的智能製造整體解決方案，包括智能製造產品和服務，定製化非標產品的生產研發和完整工藝流程的配套服務。移動終端業務包括移動終端產品和移動終端服務。
近日，勝利精密董事長高玉根質押股票三個月內兩次被強制平倉，導致違規減持被交易所連續兩次下發監管函。如勝利精密業績未見好轉，股價繼續下跌，董事長質押股份是否還將繼續被強平？此外，勝利精密存在的問題還不少：2018年度及2019年上半年業績虧損，年報和中報都被交易所問詢；2015年併購的佔營業收入58%的子公司南京德樂剛過業績承諾期，業績就大幅下滑，還被公司轉讓。
蘇州勝利精密製造科技股份有限公司（證券簡稱：勝利精密，證券代碼：002426.SZ）主要從事智能製造、移動終端和新能源業務。智能製造業務是指為客戶提供定製化的智能製造整體解決方案，包括智能製造產品和服務，定製化非標產品的生產研發和完整工藝流程的配套服務。移動終端業務包括移動終端產品和移動終端服務。
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董事長三個月內違規減持，被交易所連續兩次下發監管函
9月6日，深交所中小板公司管理部對勝利精密董事長高玉根下發監管函。
根據監管函內容顯示，高玉根作為勝利精密董事長，因股票質押違約，所持勝利精密股票於2019年7月31日至8月7日被質權人東吳證券強制平倉916.54萬股，成交金額為2331.45萬元。勝利精密於2019年8月30日披露2019年半年度報告，上述減持行為發生在公司2019年半年度報告披露前30日內，構成敏感期交易。上述行為違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第3.1.8條和《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第3.8.17條的規定。
而就在三個月前，6月20日高玉根同樣收到深交所中小板公司管理部的監管函。根據監管函內容顯示，2019年5月7日，高玉根通過勝利精密披露《關於控股股東被動減持股份預披露的公告》。在5月7日至5月28日期間，高玉根因質押股票已達平倉價格，通過交易所集中競價交易賣出上市公司股票3397.16萬股，占上市公司總股本的0.9871%。高玉根作為上市公司控股股東、董事長及總經理，未按照相關規定在首次賣出的十五個交易日前披露減持計劃。上述行為違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第3.1.8條及《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條的規定。
根據勝利精密5月14日發佈關於股東進行股份質押公告顯示，高玉根先生共持有公司738,876,322股，佔公司總股本21.47%，累計質押其持有的公司股份662,436,321股，佔其所持公司股份的89.65%，佔公司總股本的19.25%。
董事長質押股份被兩次強平，如勝利精密業績未見好轉，股價繼續下跌，董事長質押股份是否還將繼續被強平？董事長質押股份的借款去向及償還能力值得關注。
持續虧損，去年年報和今年中報都遭問詢
再看業績，勝利精密2018年度營業收入173.89億元，其中移動終端營業收入151.55億元，佔比87.15%，智能製造營業收入15.51億元，佔比8.92%，新能源營業收入4.12億元，佔比2.37%；歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損7.22億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤虧損8.01億元，2018年度虧損較大主要是計提商譽減值。2018年度公司計提商譽減值準備6.80億元，其中對收購南京德樂科技股份有限公司（以下簡稱“南京德樂”）形成的商譽計提減值準備1.62億元，對收購蘇州碩諾爾自動化設備有限公司（以下簡稱“碩諾爾”）形成的商譽計提減值準備1.49億元，對收購JOT AUTOMATION OY（以下簡稱“JOT”）形成的商譽計提減值準備0.39億元，分別佔相應商譽賬面原值的48.57%，37.80%和18.66%。
因2018年度審計報告和內控報告被年審會計師出具保留意見而被交易所問詢。
具體分析，公司全資子公司蘇州智誠光學科技有限公司（以下簡稱“智誠光學”）存在未將已開具發票交給相關客戶等情形（截止2018年末累計開具3.37億元（含稅）發票未交給相關客戶），智誠光學原管理層無法對上述事項作出合理解釋，致使年審會計師無法對智誠光學應收賬款、銷售收入和銷售成本的真實完整性以及存貨的完整性、計價準確性和存貨減值計提依據的充分性獲取充分適當的證據，無法判斷相關事項對智誠光學業績對賭期間業績完成情況產生影響的具體金額，公司年審會計師對公司2018年度財務報表出具的審計意見類型為保留意見；因相關事項反映智誠光學銷售管理流程內部控制執行及監督存在缺陷，導致相關的財務報告內部控制執行存在缺陷，年審會計師對公司出具的內控鑑證報告意見類型亦為保留意見。
年審會計師在回覆意見中表明由於智誠光學原管理團隊成本核算不嚴謹，業務數據保存不完整，造成對業績承諾期至今的存貨餘額及成本核算困難，無法判斷相關事項具體影響金額。
2019年半年報顯示，公司2019年上半年實現營業收入68.70億元，同比下降20.62%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-1.85億元，同比下降157.18%，公司銷售費用、管理費用分別同比增長40.91%、47.28%。
此業績單同樣遭到交易所問詢，要求公司結合業務發展情況，說明銷售費用、管理費用同比較大幅度增長的原因，並綜合毛利率變化等因素，說明2019年上半年淨利潤較大幅度下降的原因；2019年上半年，公司經營活動產生的現金流量淨額為4.28億元，同比增長201.35%，交易所要求公司說明其經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤相背離的原因及合理性。此外，公司預計2019年前3季度淨利潤介於-2.50億元至-3.70億元區間，交易所要求公司說明該業績預計的主要依據。
公司業績持續虧損，併購子公司被計提商譽減值，3.37億發票存在內控缺陷，勝利精密存在的問題真不少。
剛過業績承諾期就變賣佔營收58%的子公司？
另一方面，勝利精密正在籌劃資產出售事項，擬出售公司全資子公司南京德樂科技有限公司（以下簡稱“南京德樂”）100%股權。南京德樂主要從事移動終端服務，具體為與移動通信企業合作，提供產品的線上線下導購、銷售和售後等綜合性渠道服務。2018年度經審計營業收入100.8億元，占上市公司合併報表營業收入的58%，達到構成重大資產重組標準。
本次交易的交易對手南京德樂商業管理有限公司（以下簡稱“德樂商業”）為公司股東陳鑄先生控制的企業。截至2018年11月26日，股東陳鑄先生持有公司股份5.16%。截至公告出具之日，陳鑄先生持有公司股份2.99%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，陳鑄先生在過去12個月內曾經持有上市公司5%以上股份，為上市公司關聯自然人。因此，本次交易可能屬於關聯交易。
目前，公司正與交易對手方德樂商業就該事項進行洽談，已達成《股權轉讓意向書》。雙方同意根據標的公司2018年經審計的財務報告，協商確定股權轉讓交易價格和債權債務事項；雙方承諾，意向書簽署後各方參與人員嚴格履行保密義務。
但是，我們發現，南京德樂系公司2015年通過收購取得的子公司，其在業績承諾期間分別實現業績9047萬元、1.4億元和1.31億元，業績承諾完成率為113.09%、146.31%和114.07%，而南京德樂2018年淨利潤僅為7510萬元，較往年業績下滑明顯。
對於業績下滑，公司解釋主要由於手機市場區域扁平化，國內市場手機品牌比較集中，國包可以選擇的產品越來越少，相應採購成本有所上漲；同時，隨著電商平臺渠道銷售的手機價格日趨透明化以及2018年高毛利手機品牌的銷售額同比減少，南京德樂毛利率從2017年的4.23%下滑至2018年的2.87%，淨利潤下滑較大。
南京德樂在業績承諾期都超額完成業績承諾，但剛過業績承諾期業績就大幅下滑，且一過業績承諾期，就進行轉讓，未來是否存在高溢價購買低溢價處置的情況？我們還將持續關注。
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