起步股份收購澤匯科技遭問詢，溢價率高達950%，涉嫌數據打架

圖片來源：圖蟲創意

5月21日晚間，起步股份公告稱，公司收到上交所問詢函。

此前，起步股份宣佈擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式，購買澤匯科技88.5714%股權。針對上述收購方案，上交所在交易方案、標的資產估值、業績承諾信息等多個方面進行問詢。

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規避借殼上市？

預案顯示，起步股份擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式，購買澤匯科技88.5714%股權，交易作價15.94億元，對應整體估值為18億元。

不久前，公司以2億元完成收購澤匯科技11.43%的股權，對應的估值約為17.5億元。

此次收購澤匯科技88.5714%股權若能夠完成，上市公司將持有澤匯科技100%股權。

目前，起步股份控股股東香港起步持有公司52.94%股份。由於本次交易中對各交易對方的股份、可轉換債券及現金的支付比例和支付數量尚未確定，所以暫無法準確計算本次交易完成後的上市公司股權結構變化情況。

截至當前，劉志恆及其配偶馬秀平直接及間接持有澤匯科技共計78.57%的股權，為澤匯科技的共同實際控制人。

預案顯示，由於澤匯科技的資產營業收入及資產淨額均超過起步股份對應財務指標100%，重組完成後，澤匯科技實際控制人劉志恆、馬秀平很有可能將獲得與香港起步接近的股份。不過，劉志恆、馬秀平出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權。

對此，上交所要求起步股份說明上市公司未來控制權的穩定性及相關措施、公司未來是否存在變更控制權的可能，甚至質疑本次交易是否構成一攬子交易、是否存在規避構成重組上市。

02

數據打架

據悉，澤匯科技主要從事跨境電商出口業務，通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平臺，將商品直接銷售給境外終端消費者。

對於次收購的目的，起步股份表示，作為童裝、童鞋運營商，完成此番收購後，公司可以通過澤匯科技的銷售渠道將產品推向海外，進一步開拓海外市場。

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預案顯示，2017年-2018年以及2019年第一季度，澤匯科技的營業收入分別為17.56億元、17.55億元、5.3億元，淨利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元、1755.31萬元，業績較為平穩，未有明顯增長。

”

不過上述標的公司的部分財務數據前後不一致，數據相互“打架”。

此前，公司以2億元收購澤匯科技11.4286%股權之時曾披露，澤匯科技2017年度的淨利潤約為8225.76萬元，與最新預案存在明顯不同。記者仔細比對發現，兩次披露的財務數據均為經過會計師審計。

上交所也要求公司解釋兩次數據存在較大差異的原因，以及補充披露澤匯科技自成立以來每年的主要財務數據，包括主要資產業務結構及經營活動現金流量情況。

03

高溢價收購

此外，高溢價高估值也是上交所關注的重點。

截至2019年3月31日，澤匯科技的淨資產1.71億元，本次交易對澤匯科技100%股權預估值為18億元，溢價超過950%，較前次公司入股澤匯科技時的17.5億元估值亦有所增加。

對此，上交所要求公司說明標的公司估價的主要評估方法及依據，說明估值溢價較高的主要原因，本次及前次交易標的資產預估值較淨資產高溢價的合理性。

一般來說，高溢價還會帶來不小的商譽，上交所也要求公司測算預計形成商譽的規模大小及佔總資產、淨資產比重，未來是否存在減值風險。

“

業績承諾方面，2018年第一次收購時，交易對方曾承諾澤匯科技2019年、2020年分別實現1.5億元、2億元。但2018年澤匯科技的淨利潤僅為7439萬元，同時2019年一季度僅實現全年業績承諾不足12%。

”

這意味著2019年淨利潤的增長率需要超過100%，但此前兩年業績並未有明顯增長，上交所也對未來業績承諾的合理性和可實現性產生質疑。

記者 吳鳴洲

排版 潘潔

編輯 潘潔

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