“如果把公司搞壞了,超比例減持你走了,一定會‘秋後算賬’。這就是市場說的吃相很難看!”中國證監會主席劉士餘不久前頗顯生動的一番警戒,對於近日收到《行政處罰事先告知書》的“山東墨龍”案當事人而言,卻不啻為一語中的。
5月15日晚間,深市中小板上市公司*ST墨龍發佈公告稱,公司控股股東張恩榮及一致行動人張雲三因涉嫌證券違法違規案已由證監會調查完畢,證監會依法擬對相關當事人作出行政處罰。公告內容顯示,張恩榮、張雲三父子涉嫌違法的主要事實正是超比例減持未進行信息披露以及內幕交易。
記者梳理相關資料發現,一度沸沸揚揚的“山東墨龍”案,最早因業績大“變臉”疊加高管減持引發媒體關注,進而監管部門迅速反應,證監會徹查嚴處。而除了上述處罰告知書中披露的高管涉嫌內幕交易與違規減持,公司層面還涉嫌虛假陳述,相互交織的複雜案情最終浮出水面。
值得注意的是,據記者推算,證監會方面只用了約3個月的時間即抽絲剝繭般地完成了從立案調查、審理完畢並進入告知聽證程序的全過程,資本市場重拳治亂的能力與決心再次彰顯。中國證監會新聞發言人張曉軍在最近一次的發佈會上針對“山東墨龍”案表示,違規披露嚴重破壞市場秩序,嚴重損害投資者利益,也嚴重抹黑上市公司的整體形象和信譽。對此,證監會始終保持從嚴監管的高壓態勢。
受質疑的“吃相”:
業績“變臉”前瘋狂“出貨”
2016年10月27日,山東墨龍石油機械股份有限公司(以下簡稱“山東墨龍”)公告2016年三季度實現盈利800餘萬元,預計全年盈利600萬元至1200萬元。
短短4個月以後,2017年2月3日,山東墨龍就發佈了2016年度業績預告修正及存在被實施退市風險警示公告,預計2016年全年虧損4.8億元至6.3億元,如此反差巨大的上市公司業績公告堪稱“翻雲覆雨”。
山東墨龍披露的《行政處罰事先告知書》最終還原了上述過程。2016年10月10日左右,山東墨龍財務部經理丁志水、財務部副經理楊俊秋向財務總監楊晉彙報了公司三季度的財務情況,當時財務報表顯示公司存在重大虧損(資料顯示,截至當年三季度虧損2.19億元,公司於2017年3月31日發佈公告確認公司截至三季度虧損的事實) 。
隨後楊晉向總經理張雲三彙報了公司財務情況,在張雲三的授意下,2016年10月17 日左右,楊晉要求丁志水、楊俊秋對相關數據進行調整,以達到盈利目的。丁志水與楊俊秋商議確定後,楊俊秋安排財務人員劉洪濤修改了公司財務系統的相關數據。公司於10月27 日公開披露財務信息為前三季度盈利834萬元,並預計全年盈利600萬元至1200萬元。
而更令市場高度質疑的則是公司實際控制人在此期間的減持行為。2016年11月25日,山東墨龍公告公司副董事長、總經理張雲三減持了公司股票750萬股。2017年1月17日,山東墨龍再次公告公司實際控制人張恩榮(張雲三之父)減持公司股票3000萬股。上述兩次減持均通過大宗交易的方式賣出。
事實上,就在業績“變臉”疊加高管減持事件發生不久,就有媒體在報道中直指山東墨龍控股股東和一致行動人“吃相太難看”。在媒體廣泛關注、市場高度質疑的背景下,證監會迅速行動,於2017年2月8日立案調查並列為第一批專項執法行動案件,由此揭開了“山東墨龍”案背後的曲折違法違規行為。
連環“三宗罪”:
涉嫌內幕交易金額3.6億元
經過證監會的查實,2015年以來,山東墨龍資金緊張、盈利下降,為粉飾業績、維持銀行貸款規模,公司通過虛增售價、少計成本等手法連續兩年將季報、半年報“扭虧為盈”,年報時才披露實虧數據。
2015年、2016年期間的季報、半年報等6份報告中虛增利潤,最低虛增2400萬元,最高2億元。其中,2016年三季度末,張雲三指使公司財務總監楊晉虛增利潤,將三季報由虧損2.19億元虛構為盈利800餘萬元。業內人士表示,山東墨龍的上述行為涉嫌構成虛假陳述。
這也為張恩榮、張雲三父子涉嫌在內幕信息敏感期內交易股票創造了“條件”。證監會的處罰公告認定,2016年10月10日,山東墨龍財務報表顯示,截至2016年三季度末公司發生重大虧損,該時點為內幕信息敏感期的起點;2017年2月3日,公司發佈《2016年度業績預告修正及存在被實施退市風險警示的公告》,預計公司虧損4.8億元至6.3億元,該時點為內幕信息敏感期的終點。期間,內幕信息知情人為張恩榮、張雲三、楊晉、丁志水、楊俊秋、劉洪濤、公司其他董事、監事和高級管理人員以及會計師等人。
業內人士表示,在山東墨龍2016年三季度重大虧損並持續至2016年全年重大虧損的內幕消息公開前,張恩榮、張雲三父子以大宗交易方式賣出“山東墨龍”股票,交易金額達3.6億元,涉嫌構成內幕交易。
此外,張恩榮父子作為一致行動人自2014年9月開始減持“山東墨龍”股份,累計減持比例達到公司總股本5%時未履行相關報告、公告義務,涉嫌構成信息披露違法。
恢恢天網:
違法失信者難逃沉痛代價
案情中另一項頗為曲折的細節則是,張恩榮及張雲三通過涉嫌的內幕交易賣出“山東墨龍”股票所得資金,均主要用於借款給山東墨龍。其中,張恩榮借款金額為2. 1億元,張雲三借款金額為0. 6億元,佔到了涉嫌內幕交易金額的大部分。
不過,這並不影響對於相關違法違規事實的認定。監管方面在交易動機分析中認定,張雲三刻意隱瞞公司實際虧損的事實,同期賣出公司股票獲利;而張恩榮作為公司實際控制人、董事長,雖長期不過問公司經營,但在減持前與公司財務負責人楊晉有過接觸,且不能合理解釋自己在不瞭解公司經營情況下就願意減持股票並借錢給公司的原因。
5月12日,中國證監會在前期調查審理基礎上發佈了擬作出行政處罰的公告。證監會擬對山東墨龍處以60萬元罰款,同時擬對有關責任人員進行處罰。
山東墨龍董事長、實際控制人張恩榮、總經理張雲三父子二人在內幕信息敏感期內減持“山東墨龍”,減持金額分別為27750萬元和8227.5萬元,避損金額分別為2032.41萬元和1792.94萬元。依據《證券法》第202條規定,證監會擬對上述二人分別處以沒收違法所得,並處以3倍罰款。張恩榮、張雲三父子作為一致行動人,所持山東墨龍已發行的股份比例累計減少5%時未進行報告和公告。依據《證券法》第193條第2款規定,證監會擬對張恩榮處以30萬元罰款。
“由於上市公司半年度報告、季度報告中的財務會計報告可以不經審計,一些心存不軌的公司就利用這個規則‘空子’,在財務數據上動手腳,企圖規避監管,矇混過關。”相關人士向記者表示。
法網恢恢,疏而不漏。在業內人士看來,當前資本市場稽查部門正堅決依法、全面、從嚴查處財務舞弊、虛假陳述及其伴生的違法違規行為,把保護投資者利益、維護市場信心、化解潛在風險放在突出位置。“這會讓違法失信者付出沉重代價。”上述人士稱。