唐人神：關於湖南龍華農牧發展有限公司業績承諾完成情況專項審核報告

日期：2017-04-29附件下載

關於湖南龍華農牧發展有限公司

業績承諾完成情況專項審核報告

天職業字[2017]12528-1 號

目 錄

專項審核報告 1

業績承諾實現情況的說明 3

唐人神集團股份有限公司全體股東：

我們接受委託，對後附的唐人神集團股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)編制的《關於

湖南龍華農牧發展有限公司業績承諾實現情況的說明》進行了專項審核。

一、管理層的責任

按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第 109 號）及《關

於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（中國證券監督管理委員會令第 127 號）

的有關規定，編制《關於湖南龍華農牧發展有限公司業績承諾實現情況的說明》，並保證其真

實性、完整性和準確性，提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口

頭證言以及我們認為必要的其他證據，是貴公司董事會的責任。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審核工作的基礎上，對貴公司編制的《關於湖南龍華農牧發展有限

公司業績承諾實現情況的說明》發表審核意見。

我們按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第 3101 號—歷史財務信息審計或審閱以外

的鑑證業務》的規定執行了審核工作，該準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，

計劃和執行審核工作以對《關於湖南龍華農牧發展有限公司業績承諾實現情況的說明》是否

不存在重大錯報獲取合理保證。在執行審核工作的過程中，我們實施了檢查會計記錄、重新

計算相關項目金額等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發表審核意見提供

了合理的基礎。

三、審核意見

我們認為，貴公司編制的《關於湖南龍華農牧發展有限公司業績承諾實現情況的說明》

已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第 109 號）及《關於

修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（中國證券監督管理委員會令第 127 號）的

規定編制，在所有重大方面公允反映龍華農牧業績承諾完成情況。

2

四、對報告使用者和使用目的的限定

本審核報告僅供貴公司 2016 年度年報披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中國註冊會計師：

中國北京

二○一七年三月二十日

中國註冊會計師：

3

關於湖南龍華農牧發展有限公司

業績承諾實現情況的說明

湖南龍華農牧發展有限公司（以下簡稱“龍華農牧”），前身為“茶陵縣龍華畜牧有限責任

公司”，於 2005 年 8 月 9 日經茶陵縣工商行政管理局批准成立，2008 年 10 月 24 日變更為現用

名，取得企業法人營業執照，2017 年 02 月 24 日茶陵縣市場和質量監督管理局換髮營業執照，

統一社會信用代碼： 91430224779002842R。註冊地址：茶陵縣下東鄉金星村 16 組；截止至 2016

年 12 月 31 日，註冊資本和實收資本均為人民幣 5,000 萬元；法定代表人：龍秋華；公司類型：

有限責任公司。

龍華農牧屬於牲豬養殖行業，經營範圍：種豬繁殖；牲豬養殖、銷售；飼料加工；果樹種

植銷售。主要產品為牲豬。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第 109 號）及《關

的有關規定，唐人神集團股份有限公司（以下簡稱“唐人神集團”或“公司”）編制了《關於

業績承諾實現情況的說明》。

一、重大資產重組基本情況

龍華農牧截至 2016 年 12 月 31 日止，股東名單及股權結構如下：

投資方 認繳註冊資本額（元） 出資比例（%）

龍秋華 43,250,000.00 86.50

龍偉華 6,750,000.00 13.50

合 計 50,000,000.00 100.00

2016 年 9 月 29 日唐人神集團與龍秋華及龍偉華簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》，

公司通過發行股份及支付現金的方式，購買龍秋華、龍偉華合計所持龍華農牧 90%的股權。其

中：以發行股份的方式向龍秋華購買持有龍華農牧 76.50%的股權；以發行股份及支付現金

4,300.00 萬元的方式向龍偉華購買持有龍華農牧 13.50%的股權。

2017 年 1 月 26 日，中國證監會出具《關於核准唐人神集團股份有限公司向龍秋華等發行

股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2017〕179 號），核准本次交易。

2017 年 2 月 24 日，茶陵縣市場和質量監督管理局核准了龍華農牧的工商變更事項，標的

資產過戶手續辦理完成，並變更登記至公司名下。本次變更後，龍華農牧成為唐人神集團的控

股子公司。變更後的股東名單及股權結構如下：

唐人神集團股份有限公司 45,000,000.00 90.00

龍秋華 5,000,000.00 10.00

合計 50,000,000.00 100.00

二、業績承諾情況

根據公司與龍秋華、龍偉華簽署的《業績補償協議》、《業績補償協議之補充協議》的主要

內容：龍秋華、龍偉華承諾，龍華農牧 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現的扣除非經常性

損益淨利潤分別不低於 6,651.00 萬、5,544.00 萬、4,343.00 萬元。

扣除非經常性損益淨利潤指龍華農牧合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東

的稅後淨利潤數。且：

A.承諾期內，公司自龍華農牧所採購產品給龍華農牧帶來的收入，原則上不超過龍華農牧

當期全部營業收入的 50%（不含 50%），超過 50%的部分給龍華農牧帶來的利潤（如有），在計算

當期實現淨利潤數時，應予以測算並扣除；

B.承諾期內，公司自龍華農牧所採購產品的價格，參照龍華農牧同一時期同類客戶結算價

格平均值執行，超過結算價格平均值的部分給龍華農牧帶來的利潤（如有），在計算當期實現

淨利潤數時，應予以測算並扣除；

C.承諾期內，如公司自龍華農牧所採購產品存在未實際銷售的情形，對於未實際銷售的部

分（如有），在計算當期實現淨利潤數時，需予以測算並扣除。

三、2016 年業績承諾及實現情況

龍秋華、龍偉華 2 名業績承諾人承諾：標的資產龍華農牧經審計的 2016 年度合併報表扣

除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤不低於 6,651.00 萬元。

2016 年度，標的資產龍華農牧扣除非經常性損益歸屬於母公司股東的淨利潤為 6,889.10

萬元，高出承諾數 238.10 萬元。

我們認為，龍秋華、龍偉華 2 名業績承諾人承諾之 2016 年度利潤承諾數已經實現。

唐人神集團股份有限公司

二○一七年三月二十日

4