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國務總理 唐紹儀
1912年3月13日，唐紹儀在參議院發表政見， 參議院通過內閣國務員。5月20日、6月7日請辭。6月15日與袁世凱總統政見不和而辭職赴天津。6月17日，袁世凱總統給假五日於唐紹儀，命陸徵祥暫代國務總理；6月27日準唐紹儀辭職；6月29日發表陸徵祥為國務總理並獲參議院通過。
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內務總長 趙秉鈞
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財政總長 熊希齡
5月20日、5月28日、6月7日請辭，7月15日獲參議院批准，由趙秉鈞兼代。
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外交總長 陸徵祥
陸徵祥被任命時尚在駐俄大使任上，故初曾由胡惟德署理，至6月10日陸徵祥方到任。
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陸軍總長 段祺瑞
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海軍總長 劉冠雄
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司法總長 王寵惠
內閣改組隨同辭職，7月15日獲參議院批准。
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交通總長 施肇基
初提名樑如浩，因參議院否決，故由唐紹儀兼代。後任命施肇基為交通總長，同年6月27日辭職獲准，由劉冠雄兼代。
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工商總長 陳其美
未到任，由次長王正廷代理。內閣改組時王正廷隨同辭職，7月15日獲參議院批准，由張新吾代理。
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教育總長 蔡元培
內閣改組隨同辭職，7月15日獲參議院批准。
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農林總長 宋教仁
內閣改組隨同辭職，7月15日獲參議院批准。
