在4月遭到證監會調查的金屬屋面圍護系統運營商江蘇雅百特科技股份有限公司（002323，雅百特），近日被實名舉報涉嫌欺詐：虛構參與了位於巴基斯坦木爾坦的地鐵公交工程建設工程。
該實名舉報者為中國建築防水協會金屬屋面技術分會副會長、上海亞澤新型屋面系統股份有限公司董事長鍾俊浩，他向澎湃新聞（www.thepaper.cn）記者出示了一份來自木爾坦開發局的公證文件，該文件稱，木爾坦開發局未與雅百特簽訂任何合同，且在建的木爾坦城市快速公交項目的11個承包商中，只有一家中資公司，即CRFG-HRL（中鐵一局的英文縮寫）。
舉報人提供的公證件。
舉報人提供的翻譯件。
上海亞澤與雅百特屬於競爭對手關係。
澎湃新聞記者注意到，在雅百特的股吧中，早前就有網友質疑雅百特並未參與巴基斯坦的地鐵項目，因為在雅百特最早公告這一項目的2015年，巴基斯坦只有拉合爾市在規劃建設地鐵。
針對這一質疑，澎湃新聞記者以投資者身份向雅百特投資者關係部門諮詢時，對方表示，網上的說法並不可信，所有關於木爾坦項目的信息均以公司公告為準，並指出舉報人為同行惡意抹黑，公司會在合適的時候採取法律措施。
但澎湃新聞通過電話從巴基斯坦木爾坦開發局瞭解到，當地並沒有與雅百特簽訂開發合同。一位負責木爾坦城市快速公交項目的官員向記者表示：“雅百特沒有參與包括城市公交在內的任何木爾坦開發局的項目。”這位官員同時也證實了鍾俊浩所提供的公證文件的真實性。
海外項目疑雲
江蘇雅百特科技股份有限公司是金屬屋面圍護系統行業首家A股上市公司，其業務範圍包括金屬屋面圍護系統、智能金屬屋面系統和分佈式光伏發電系統等。
雅百特官網關於木爾坦項目的說明。 官網截圖
雅百特首次公告中標木爾坦項目，是在2015年與中聯電氣重組之際。
2015年1月28日，中聯電氣發佈的《江蘇中聯電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》顯示，山東雅百特科技有限公司擬通過資產置換和發行股份購買資產的方式借殼上市。
文件中指出，公司近期承接了巴基斯坦國的木爾坦地鐵公交工程的金屬屋面圍護系統工程，公司向國際化發展的戰略目標邁進。該草案在羅列雅百特及其子公司截至報告書籤署日正在履行的重大工程合同情況時，提及了木爾坦地鐵公交工程建設工程施工合同，合同金額為3250萬美元（約合2.244億元人民幣），工程進度狀態為未開工。
隨後在2016年3月和5月，雅百特在年報和非公開發行的公告中，又兩次提到木爾坦項目的進展。其2015年年報稱，報告期內全資子公司山東雅百特與巴基斯坦的首都工程建設有限公司簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設工程施工合同》，合同總金額為3250萬美元，截至本報告期末，上述合同工程已全部建造完畢。
在雅百特的官網上，2016年的一篇新聞動態也提到該項目，稱雅百特去年（2015年）已成功與巴方簽署了木爾坦地鐵公交工程建設工程施工合同，此項目已於5月順利啟動。此次雅百特的考察，是為了更深層次的響應政策，加深彼此的瞭解，促進更深入的合作。
“木爾坦城市快速公交項目”車站實景圖。
“這完全是子虛烏有的事情。因為在2015年巴基斯坦只有拉合爾市在規劃建設地鐵。木爾坦至今都沒有規劃地鐵，唯一在建的大型交通項目只有Multan Metro Bus Project，中文譯為木爾坦城市快速公交項目。”舉報人鍾俊浩表示。
另一位行業內人士則對澎湃新聞記者稱，2015年初，雅百特通過另一家車輛裝飾公司得知了木爾坦城市快速公交項目，但當時該項目還未有消息傳入國內，只有一個英文名稱Multan Metro Bus project。Metro一詞在英文中常指“地鐵”，但還有一個翻譯為“城市”。“估計雅百特就是這樣望文生義虛構了地鐵項目，事實上人家造的是公交線。”該行業人士這麼猜測道。
鍾俊浩向記者表示，他從2014年開始多次向證監會實名舉報雅百特業績造假，但均未得到有關方面的重視。在發現雅百特涉嫌虛構海外項目之後，他兩次派人前往巴基斯坦木爾坦調研，並獲得了當地政府開具的公證文件。
鍾俊浩提供的這份文件，是一份木爾坦開發局給律師的回函，其中木爾坦開發局指出，“當局未與標題所列公司（指雅百特）簽訂任何合同”，並列出了目前參與木爾坦城市快速公交項目的11家工程企業，涉及土建工程、發電機、照明、高壓電線等，其中10家為純外資背景，只有一家中資公司，即CRFG-HRL（中鐵一局的英文縮寫）。
該文件得到了木爾坦開發局總工程師薩比爾·卡恩·薩多扎爾、巴基斯坦外交部副部長阿里·阿哈默德·喬杜裡、巴基斯坦外交部和巴基斯坦駐華大使館領事簽章認證。
澎湃新聞記者為此致電了木爾坦開發局，一位項目負責官員向記者證實了這份文件的真實性，並表示“雅百特沒有參與包括城市公交在內的任何木爾坦開發局的項目”。
雅百特：歡迎有疑問的股東來公司瞭解情況
這一問題顯然也是雅百特投資者關注的一個焦點。
在5月9日的網上業績說明會上，雅百特董事長陸永針對投資者對木爾坦項目的質疑，回覆稱：“公司巴基斯坦項目均經第三方機構進行查驗並核實，不存在虛構的情況。針對不實舉報人的無理行為，為維護所有股東利益，公司正在調查、取證和處理所有的不實傳聞。相關人員的相關行為已經侵犯公司的合法權益，對侵犯公司合法權益的人員和行為，公司將保留依法追究相關人員法律責任的權利。 同時，公司再次聲明，請投資者以公司的公告為準，不信謠、不傳謠。”
然而，當有投資者要求陸永公開上述“第三方機構”名稱時，陸永的回答相當模糊，他表示：“關於木爾坦公交項目的工程的具體情況和第三方機構問題，公司願意開誠佈公的與股東交流，也歡迎有疑問的股東來公司瞭解情況。 ”
雅百特董事長陸永、董祕張明在網上業績說明會上對木爾坦項目的迴應。
5月10日，澎湃新聞記者致電雅百特，一位自稱董事辦的工作人員表示，他對於木爾坦項目的更多細節並不瞭解，甚至不清楚雅百特究竟與巴基斯坦哪一部門簽訂的建設合同。
該工作人員強調，網上的說法並不可信，所有關於木爾坦項目的信息均以公司公告為準。
3250萬美元合同從何而來？
雖然巴基斯坦方面稱，11家承包商中沒有雅百特的名字，但這並不意味著雅百特一定沒參與該項目。
一位建築行業的業內人士告訴澎湃新聞記者，“建築工程中往往會出現層層分包的情況，一級承包商下面也許會有二級、三級承包商，它們一般不需要直接與當地政府籤合同，也就沒法體現木爾坦提供的文件中。”
木爾坦開發局的官員向澎湃新聞記者表示，他們無法確認承包商的分包名單。就分包問題，澎湃新聞記者試圖聯繫中鐵一局，但截至發稿並未得到回覆。
不過，鍾俊浩向記者否認了這種可能性。“雅百特公告的合同金額是3250萬美元，但中鐵一局披露合同金額只有2400萬美元。雅百特聲稱的3250萬的合同金額根本不知從何而來。”
澎湃新聞記者查詢中國中鐵網看到，中鐵一局海外事業部巴基斯坦公司中標木爾坦城市公交專用線項目的說明中寫道，城市公交專用線項目業主為木爾坦市發展署，合同金額約為2400萬美元，工程內容包括高架橋、引橋及地下通道施工，公交車站及配套工程施工，電力工程施工。
鍾俊浩對記者稱，3250萬美元是雅百特為了提振業績、重組上市需要，誇大虛構出來的數字。
在2016年5月就非公開發行事項回覆申萬宏源證券的公告中，雅百特稱，巴基斯坦木爾坦公交地鐵站項目幫助公司實現當期收入2.01億元，受外匯風險較高、當地技術水平較低等因素影響，該項目的毛利率較高為74.16%。由此計算，雅百特通過木爾坦項目可獲得毛利1.49億元。雅百特2015年年報顯示，公司當年在金屬屋面業務上的平均毛利率為45.01%。
“根據我們現場拍攝的照片來看，一個公交車站佔地500平方米，為鋼化結構和金屬屋面，按照目前鋼結構屋面每平方米價格最高1000元來計算，即便海外業務價格翻兩倍，達到4000元/平方米，一個公交站的造價不超過200萬人民幣。木爾坦當局的文件顯示20個公交站分給了7個承包商，即便全部由一家建造，20個車站的合同最多價值4000萬人民幣。雅百特居然聲稱3250萬美元，簡直駭人聽聞。”鍾俊浩指出。
而對於上述指控，雅百特方面均未正面迴應。
4月7日晚間，雅百特發佈公告稱，因涉嫌信息披露違法被證監會立案調查。
重組疑雲
在2015年，雅百特借殼中聯電氣，根據重組方案，中聯電氣置出資產最終交易作價7.89億元，以雅百特100%股權作為置入資產，最終交易作價約為35億元。但當時雅百特的賬面價值僅為2.96億元，溢價幅度高達1082.8%。當年就有多家媒體對此有過質疑。
公告顯示，雅百特2012年至2014年淨利潤僅為1287.92萬元、2010.15萬元和10247.39萬元。但卻在重組中對2015年到2017年做出了分別高達2.55億元、3.61億元和4.76億元的業績承諾。
當時雅百特在重組方案修訂稿中表示，之所以能在短期內快速實現業績增值，主要來自於已簽訂合同的收入預期。修訂稿中稱，截至簽署日，已取得新的工程項目合同金額12.74億元，預計在2015年上述訂單雅百特可確認工程收入8.49億元。
在這些合同中，一筆價值最高的、8.7億元的“太陽能光伏屋面系統施工工程合同”的真實性，也曾遭到媒體質疑。
澎湃新聞記者查閱歷史資料發現，雅百特由自然人股東陸永於2009年4月28日在山東省棗莊市註冊設立，法定代表人為陸永。主營業務為金屬屋(牆)面圍護系統和分佈式光伏屋面系統工程的設計、製作、安裝和服務業務。
從2009年成立一直到與中聯電氣重組前，雅百特先後由自然人陸永及陸永、褚衍玲夫婦擁有全部股份，直到2014年12月底才引入了機構股東。2014年12月22日，雅百特完成了資本變更，瑞鴻投資佔註冊資本的81.19%，納賢投資持股9.54%，智度德誠持股9.27%。
方案顯示，雅百特與中聯電氣的重組中，置入資產作價與置出資產作價超出差額部分大約為27億元，這部分差額將由中聯電氣向雅百特全體股東定向發行股份的方式購買。
值得注意的是，雅百特的三個股東中，前兩家為陸永、褚衍玲夫妻的控股公司，智度德誠為財務投資者，這三家股東均是在中聯電氣停牌策劃重組前一個月突擊成立的，在雅百特上市後獲益頗豐。
以雅百特的第三大股東智度德誠為例，這家成立於2014年7月的投資公司，在當年12月以631.84萬元的價格買入了雅百特9.27%的股份，而一個多月後，雅百特與中聯電氣交易估價35億元，使得智度德誠持有的股份價值飆升至3億元。
重組完成後，雅百特成為上市公司的全資子公司，原中聯電氣原控股股東季奎餘持有上市公司的股份比例將下降至12.92%；瑞鴻投資持有上市公司 44.68%的股份，成為控股股東;陸永通過瑞鴻投資控制上市公司44.68%的股份，陸永成為上市公司的實際控制人。
業績對賭
上文提到的行業內人士還向澎湃新聞記者表示，雅百特在行業內以行事大膽著稱，經常在競標中故意壓低價格，傾軋競爭對手，並且虛構利潤，“有的時候雅百特給的價格比成本還低，大家都是做這行的心知肚明。”
澎湃新聞未能聯繫到雅百特對此置評。
鍾俊浩認為，雅百特四處惡意投標，與其上市之初的業績對賭有關。
《江蘇中聯電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》指出，根據中聯電氣與瑞鴻投資和納賢投資簽署的《業績補償協議》，雅百特2015年度、2016 年度、2017 年度的承諾淨利潤數分別為2.5億元、3.61 億元、4.76億元。若雅百特在利潤補償期間內每一年度結束時的當期累積實際淨利潤數未達到當期累積承諾淨利潤數，瑞鴻投資和納賢投資一致同意以股份補償的方式對上市公司進行補償，對於每年需補償的股份數將由上市公司以1元總價回購並予以註銷。
鍾俊浩告訴澎湃新聞記者，其所在的上海亞澤新型屋面系統股份有限公司與雅百特是同行競爭關係。他指出，2013年雅百特與亞澤曾經共同中標了福州奧林匹克中心體育場項目，雙方各負責一半的工程，當時項目總承包方中建鋼構給雙方的價格一樣，材料也一樣，亞澤在該項目中的毛利率為15%，雅百特卻在當年報告獲得了38%的毛利率。
鍾俊浩認為，雅百特一直在通過從關聯公司採購材料和勞務等，不計入上市公司成本的方式，美化業績，從而完成對賭。
4月7日，雅百特公告稱受到證監會調查通知書，因公司涉嫌信息披露違法，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司立案調查。之後兩日，雅百特股價接連大跌。
4月28日，雅百特公佈了修正後的2016年業績快報，將淨利潤由3.9億元下調至2.41億元，修正後較前年下滑9.5%。
5月4日，雅百特董事長兼實際控制人陸永宣佈增持公司股票，將自 2017年5月4日起6個月內增持公司股份,累計增持金額不少於5000萬元人民幣。
5月6日，雅百特再次發佈立案調查事項進展暨風險提示公告，稱公司目前正在積極配合中國證監會的調查工作。
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