劉邦，沛縣人，好遊俠，喜歡仗義助人，因此在沛縣很吃的開，小有名氣。做為泗水亭的亭長，雖然官職很小，可是在劉邦手下卻不一樣，硬是給做出縣長的味道，劉邦仗著自己無賴性子，結交了許多沛縣有頭有臉的人物，其中數蕭何最牛掰，成為劉邦的肱骨之臣。
秦末，由於大秦的暴政，導致百姓流離失所，名怨沸騰，而當怨氣達到了極點之後，瞬間爆發了，以陳勝吳廣為首的一支農民軍不堪秦軍的壓迫，揭竿而起，隊伍瞬間裝大道幾十萬人，並直接席捲全國。而在沛縣的劉邦知道了天下大亂的消息後，也想分一杯羹喝，因此跟沛縣的一些人一商量，決定也高舉一起，推翻暴秦。
劉邦威望太大，而沛縣縣令想弄死劉邦，但是被劉邦早早察覺，最後帶著幾百號人殺死了沛縣縣令，並號召沛縣人民起義推翻暴秦，只有如此才能有活路，瞬間劉邦的隊伍發展到三千人馬，劉邦又趁熱打鐵，帶著兵馬向周邊的幾個縣城擴展，由於秦軍自立陣腳，劉邦很快戰力了豐縣，並以豐縣為根據地繼續發展。
劉邦收攏了周邊所有的兵馬，並帶著雜牌軍投靠了項梁的賬下，畢竟項梁是名將之後，名氣很大，大樹底下好乘涼。而項梁深知推翻暴秦要靠各路人馬齊心協力，因此當劉邦投靠之後，項梁沒有打撒劉邦的部隊，依舊讓劉邦擔任主帥，領導部隊攻城拔寨。
所謂天下大亂，只要你有能力，必會佔據一席之地，劉邦就是抓住了起義的尾巴，有了自己的一支人馬，藉著項梁的大旗，迅速的發展，部隊人數越來越大，許多有志之士紛紛來投靠，但是劉邦畢竟不是軍事人才，也不是政才，所以就把許多大事交給了蕭何和張良，劉邦自己當了甩手掌櫃。
後來，項梁死了，劉邦和項羽各領一直人馬，被楚王任命為兩路大軍主帥，誰先入咸陽，誰就能稱關中王，劉邦知道項羽是軍事天才，知道自己的劣勢，因此不跟秦軍硬碰硬，當秦軍主力被項羽牽制住後，劉邦繞道帶著十萬人馬自己兵臨咸陽城下，並承諾不屠城，秦王子嬰為避免生靈塗炭，只好開城投降，因此劉邦兵不血刃進駐咸陽城。
再後來，劉邦進咸陽後，不拿群眾一針一線，並嚴明軍紀，收買人心。被項羽手下的范增洞察了意圖，范雎知道劉邦所圖甚大，因此建議項羽把劉邦給滅了，隨後擺出了鴻門宴，可是劉邦太狡猾了，硬是在幾十萬大軍中而逃走了，之後劉邦把咸陽讓給了項羽，項羽一把火殺了阿房宮，秦國化為烏有。
劉邦的心思被項羽看透，為了遏制劉邦發展，項羽把劉邦封到蜀地做漢王，而劉邦知道槍打出頭鳥，因此砍了棧道，揚言不會出蜀地，最後劉邦卻在蜀地整軍備戰，等待時機。
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