劉邦的上位可以用兩個階段來概括，第一個階段是遊俠養望階段，這一時期的劉邦努力在豐沛等地經營交際網絡，並試圖成為這個關係網的主宰；第二個階段就是利用早年形成的關係網絡打天下，建立了以豐沛鄉黨、碭郡子弟為核心的軍政集團，以關中等地人力、物力資源席捲天下。
劉邦早年的偶像是信陵君，他稱帝后每次路過大梁都會祭祀自己的偶像。在劉邦心中，信陵君是為國為民的俠之大者。劉邦祖上都是平民，沒有信陵君那樣的物質基礎和名望，他早年拼命闖蕩也只是豐邑的遊俠頭子。
這已經是他在當時社會環境中所能做到的極限.秦朝的法律規定有爵位的人才能充當亭長這樣的小吏，而對於劉邦這樣的平民子弟來說只有戰場上拼命砍人才能獲得爵位、獲得當亭長的資格。而張耳和王陵則是他必須仰望的大佬，這兩人有他羨慕嫉妒恨的資歷和資本。
張耳生年不詳，他早年當過信陵君的門客，屬於當時遊俠界第一大佬的小弟。憑藉著這份江湖資歷，他迎娶了白富美，當上了魏國的外黃令。作為信陵君的鐵桿粉絲，劉邦也在魏國滅亡前多次看望張耳，以同張耳交往過自豪。在豐沛地面上，王陵家財雄勢大，王陵也因此比劉邦更能罩得住，劉邦不得不把王陵當成了大哥。
劉邦的逆襲發跡以兩次擴軍最為關鍵，第一次是他攻克沛縣後的擴軍，第二次奪取碭縣。劉邦奪取老家沛縣後，蕭何曹參等故舊老鐵以秦朝的動員方式給他提供了3000人馬，日後劉邦軍事集團中豐沛功臣就在這3000人中誕生。在劉邦日後的數十萬大軍中，豐沛子弟比例只有1/200左右，卻誕生了漢初162個功臣中的33個，封賞最多20個侯爺中豐沛籍人士佔了10個，劉邦任命的27個三公九卿中沛縣人士也佔了半數。劉邦對跟著自己混的老鄉很大方，他的昔日大哥王陵卻對他很不服氣。和王陵交好的雍齒還把豐邑獻給了周市，導致了劉邦三次進攻自己的老家都損兵折將。王陵也乘機帶著數千粉絲起兵，在秦漢之際和劉邦保持了若離若即的關係，王陵的起兵也挖空了豐沛地區的軍事潛力。
真正讓劉邦軍再次擴大的地方是碭郡，劉邦“落草”的芒碭山就在碭郡，碭郡才是劉邦打天下的最早根據地。此外劉邦妻子出身呂氏也是碭郡大族，呂氏族人也因此成為劉邦集團的重要股東，在碭郡劉邦招募了6000多人，把自己的兵力擴充為9000人，碭郡子弟也成了劉邦功臣集團中的第二大山頭（他們起初和豐沛故人關係不錯，呂氏家族就是連接這兩大山頭的紐帶）。有了這個資本，劉邦受到了風投項梁的重視。項梁一次給劉邦精銳士兵五千人，五大夫將十人。劉邦因此以14000人的總兵力拿回了豐邑，反客為主讓昔日的大佬王陵俯首聽命。
以此為基礎，劉邦還兼併了剛武侯手下的4000楚軍，吸納了酈商帶領的5000碭郡子弟，再加上零星招募的部下，劉邦在出徵關中前已經有了3萬大軍。在不斷的戰鬥中劉邦的軍事指揮才能也不斷升級，人馬也在半年內擴充為10萬人，成了僅次於項羽的軍事巨頭，當年的大哥張耳自然也不被他放在眼中了。
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