公元前221年，秦始皇終於完成了歷代先王的夢想，東出天下，吞滅六國。完成了中原一統之後，好戰的秦始皇並沒有就此息戰罷兵，而是開始著手開疆拓土，對周邊的四夷八荒地區進行攻伐，意欲將周邊的少數民族也一一收服，成為真正的天下共主。其中就有南征百越之地。公元前219年，秦始皇的雄心報復開始實施，他任命屠睢為主將、趙佗為副將率領50萬大軍浩浩蕩蕩開赴嶺南百越之地，打算一舉平定嶺南，但主將屠睢殘暴異常，一路上不想安撫降卒百姓，廣播恩德，而是濫殺無辜，引起當地土著人的頑強反抗，秦國大軍死傷十幾萬，主將屠睢也在衝突中被當地人殺死。秦始皇知道消息後重新任命任囂為主將，兵分五路大軍，分別攻取嶺南百越地區的五處要塞，經過四年的努力，終於在前214年完成平定嶺南的大業。反抗勢力徹底被鎮壓下去。秦始皇隨後著手在嶺南設立了南海、桂林、象郡三郡，任命徵南將軍任囂為南海郡尉（當時的南海郡大致包含今廣東、廣西部分地區）。下設博羅縣、龍川縣、番禺縣、揭陽縣四縣，趙佗被委任為龍川縣令。郡縣制在嶺南地區確立下來。
秦始皇
時光流逝，公元前210年，秦始皇病逝仙去，秦二世胡亥繼位。公元前209年，由於秦二世的暴政激起了陳勝吳廣等人的起義，接著就是劉邦和項羽等人起兵反秦，中原陷入了一片混亂的狀態。公元前208年，南海郡尉任囂病重，他臨死前把時任龍川縣令的趙佗召來，向他闡述了依靠南海郡傍山靠海、有險可據的有利地形來建立國家，以抵抗中原各起義軍隊的侵犯；並當即向趙佗頒佈任命文書，讓趙佗代行南海郡尉的職務。不久，任囂病亡，趙佗向南嶺各關口的軍隊傳達了據險防守的指令，防止中原的起義軍隊進犯，並藉機殺了秦朝安置在南海郡的官吏們，換上自己的親信。公元前206年，劉邦率先攻入秦都咸陽城，子嬰出城投降，秦朝滅亡。公元前203年，趙佗起兵兼併桂林郡和象郡，在嶺南地區建立南越國,自稱“南越武王。
項羽
讀到這裡你會驚訝的發現，什麼？！國家大亂，君王危難，正是用兵之際，而身為秦國的臣子的南海郡尉任囂卻讓自己的手下暗中加派防守，坐觀天下局勢變化，而且將朝廷安排過來得官吏殺掉。看著秦國一點點被起義軍消滅。
南越王趙佗
其實這也不難理解，秦二世暴政失德，失去了天下民心，同是也失去了天下臣子的忠心。再者嶺南之地遠離咸陽，放在現在看來的距離遙遠，想必得知咸陽城有難，即使出兵，一路上遇到一些起義軍的阻擊，再加上翻山越嶺數千裡，糧草輜重行進更慢，恐怕到了咸陽城，也早已乾坤鉅變，改朝換代了。
南越地盤
所以在天下大亂之際，任囂及趙佗採取自保，以觀天下局勢變化的策略是完全正確的。
