長平一戰後，趙國再也沒有很強大的國力來抵抗秦國的進攻，只能依靠割地求和，來換取和平，但是，強大起來的秦國，已經邁出了統一的步伐。
秦王政十五年（公元前232年），秦軍又大舉進攻趙國。這是第三次攻趙。其兵力部署是：南路軍推進鄴邑平陽，從南面威脅趙國首都邯鄲，北路軍推進太原，經太行山進攻番吾之戰吾要地。秦王嬴政再次派軍兵分兩路攻趙，一路由鄴(今河北臨漳西南)北上，準備渡漳水向邯鄲(今屬河北)進迫；一路由太原取狼孟(今山西陽曲)後東進番吾，拊邯鄲之背。
番吾之戰，趙國最後的勝利
面對秦軍的來勢洶洶，趙王遷並不怎麼慌亂，因為他身邊尚有將軍李牧在，宜安之戰中，就是這位能征善戰名揚於時的大將為趙國建樹了奇功。但是，趙王遷也有些憂慮。因為這一年趙國發生了旱災，農田受災面甚大，有的地方莊稼枯死，顆粒難收。此外，國內形勢也不夠穩定，人心惶惶。鑑於這種情況，趙王遷要求李牧儘量實施強有力的反攻，爭取首戰即勝，不要把戰事拖得太久。趙王遷本是個平庸無能的君王。他要李牧速戰速決，是怕戰事拖久了糧草難以接濟，聚糧太急則有可能誘發動亂，影響君位的鞏固。
李牧對趙王的意圖心領神會，他決定先集中兵力打擊北面來犯的秦軍，取勝後再攻南面之敵。激戰在趙國境內一片開闊的地上開始了。
李牧遂決心採取南守北攻，集中兵力各個擊破的方針。他部署司馬尚在邯鄲南據守長城一線，自率主力北進，反擊遠程來犯的秦軍。
李牧臨陣不驚，指揮若定，先給番吾秦軍以沉重的打擊，接著跟蹤追擊，驅逐秦軍退出趙境，爾後，立即回師南進，銳不可當。漳河沿岸的秦軍聞訊，不戰而走，上黨等地的秦軍也紛紛撤退，不敢應戰，秦軍第三次進攻宣告失敗。
良將——李牧大將軍
李牧，（前?—前229）戰國末年趙國的良將。
李牧曾經久居趙國北邊代、雁門，防備匈奴。他有自行置吏的方便，稅收都歸幕府，為士卒的費用。每天殺幾頭牛饗戰士，練習騎馬射箭。他制訂約束說：“匈奴入邊來劫掠，趕快將畜產收入堡壘，有敢於捕虜匈奴的人斬首！”匈奴每次入侵，皆防守嚴密，而不敢戰。這樣連續幾年，趙王責備李牧，他還是照舊。趙王惱怒，使別將來代替他領兵。結果，屢次出戰皆不利，傷亡很多，邊地不得耕種、畜牧。趙王復請李牧出任邊將。李牧稱說有病，閉門不出。一再懇求，才勉強答應說：“大王一定要任命我，必須仍用我的老辦法。”趙王只得答應了。
李牧至邊地，重申舊約。匈奴幾年入邊，無所得，但終究以李牧為怯懦。邊地士兵屢得賞賜而不用，皆願一戰。於是李牧從全軍中選車得千三百乘，選騎得萬三千匹，射手十萬人，皆勒令演習戰鬥。當匈奴小股入邊時，佯敗不勝，丟棄數千人，恣其殺掠。單于聽到這一情況，統率大軍侵入趙國邊境。李牧多布令人莫測的陣勢，開展左右翼的攻擊，大破匈奴軍，殺十餘萬騎，破東胡，降林胡，單于逃跑。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境。
公元前243年，廉頗已離趙去魏，趙王以李牧為將而攻燕，取武遂、方城。
公元前235年（趙王遷二年），秦進攻趙。趙以李牧為大將軍率兵反攻，大破秦軍於肥。李牧因功被封為武安君。公元前229年（趙王遷七年），秦大舉攻趙，王翦率領上黨郡兵卒直下井陘，楊端和率領河內兵卒進圍趙都邯鄲。趙派李牧、司馬尚帶領大軍抵禦。趙王寵臣郭開受了秦國賄賂，造謠說李牧、司馬尚謀反。趙王因此改用趙蔥和顏聚代替李牧、司馬尚。李牧不受命，趙王使人隱微捕得，並殺了李牧，廢司馬尚。
秦王大驚，趙國還如此強大？趙國依舊改變不了歷史的結局
番吾之戰中秦軍戰敗的消息傳來，秦王政大吃一驚，他萬萬沒有想到趙軍竟有如此強大的戰鬥力，李牧竟有如此高明的指揮之才。為扭轉敗局，秦王政召文武近臣聚集咸陽宮，商議對策。
商議認為趙國全國大飢，國力不強，民心不穩，趙軍缺乏充足的糧草儲備，損失的兵力也難以得到補充。趙軍久暴於外，必定將乏兵疲，難以持久。而秦軍則後備充實，補給及時，完全可以通過戰略相持拖垮趙軍，待趙軍疲憊，可擊其惰歸，一舉而戰勝之。
之後，秦國利用反間計，假趙國之手殺害了李牧。同時，秦國的姚賈在齊國的遊說、離間也獲得了成功。他用重金買通了齊國的權臣後勝，使齊王建拒絕了與趙國的聯合。這樣，趙軍既失去了得力的主帥，又失去了齊國的外援，而新更換的將領又無領兵之才，一經交戰便被王翦率領的秦軍擊敗。趙王遷此時已喪失鬥志，郭開力主投降，打開了城門，於是秦軍浩浩蕩蕩地開入城中，趙王遷也作為俘虜被安置在房陵，至此，延續了二百多年的趙國宣告滅亡。
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