'道道全糧油股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案（修訂稿）(上接D45版)'

(上接D45版)

2、其他主要財務指標

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上述指標具體計算公式如下：

（1）流動比率=流動資產/流動負債

（2）速動比率=（流動資產－存貨）/流動負債

（3）資產負債率=總負債/總資產

（4）歸屬於母公司所有者每股淨資產=期末歸屬於母公司所有者的淨資產/期末股本總額

（5）應收賬款週轉率=營業收入/平均應收賬款賬面價值

（6）存貨週轉率=營業成本/平均存貨賬面價值

（7）每股經營活動產生的淨現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

（8）每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額

（四）公司財務狀況簡要分析

1、資產構成情況分析

單位：萬元

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報告期內，隨著公司業務規模的不斷擴大，資產規模呈增長趨勢。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司資產總額分別為123,158.58萬元、264,511.77萬元、276,140.51萬元和252,002.20萬元。

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流動資產佔資產總額的比例分別為55.32%、72.50%、69.22%和64.81%。公司流動資產主要由貨幣資金、存貨和其他流動資產構成，其中，2017年末其他流動資產較2016年末增長88,607.80萬元，主要系公司使用閒置資金購買理財產品所致。

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司非流動資產佔資產總額的比例分別為44.68%、27.50%、30.78%和35.19%。公司非流動資產主要由固定資產、在建工程和無形資產構成，非流動資產逐年增長主要系岳陽臨港新區食用油加工綜合項目等建設並投入使用所致。

2、負債構成情況分析

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司負債總額分別為56,742.84萬元、72,507.23萬元、59,638.98萬元和43,770.13萬元，其中流動負債佔負債總額的比例分別為83.80%、87.53%、85.91%和81.42%，主要由應付票據及應付賬款、預收款項、其他應付款構成。

3、償債能力分析

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2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流動比率分別為1.43倍、3.02倍、3.73倍和4.58倍，速動比率分別為0.94倍、2.09倍、2.75倍和2.65倍，總體呈上升趨勢，短期償債能力較強。

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司合併資產負債率分別為46.07%、27.41%、21.60%和17.37%，母公司資產負債率分別為51.36%、22.69%、18.52%和14.19%，呈下降趨勢，長期償債能力較強。

4、營運能力分析

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2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司應收賬款週轉率分別為530.88次、194.50次、137.19次和63.33次，公司應收賬款週轉率較高主要系公司採用預收款方式銷售貨物使得應收賬款餘額較小所致。

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司存貨週轉率分別為13.23次、7.15次、5.78次和2.60次，公司存貨週轉率呈降低趨勢，主要系公司產能擴大使得存貨增加所致。

5、盈利能力分析

公司主要產品為包裝食用植物油，包括菜籽油、玉米油、葵花油、豆油及調和油等植物油品種，其中以包裝菜籽油類產品為主。公司“道道全”品牌食用植物油，已經取得一定市場認可度和品牌美譽度，成為華中、西南、華東區域食用油消費的主要品牌之一。報告期內，公司營業收入和淨利潤總體呈上升趨勢，經營業績穩定，盈利能力較強。

四、本次公開發行的募集資金用途

本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣80,000.00萬元（含80,000.00萬元），扣除發行費用後將全部用於以下項目：

若本次扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，公司董事會可根據項目的實際需求，在不改變本次募投項目的前提下，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。

在本次發行募集資金到位之前，如果公司根據經營狀況、發展戰略及資本市場情況，以自籌資金先行實施上述項目的，對先行投入部分，將在本次發行募集資金到位之後予以全額置換。

五、公司利潤分配情況

（一）公司現行的利潤分配政策

根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國證券監督管理委員會公告〔2013〕43號）的相關要求，公司制定了《道道全糧油股份有限公司未來三年（2019-2021年）股東回報規劃》，並在《公司章程》中對與利潤分配相關的政策進行了明確的規定。《公司章程》中有關公司利潤分配政策的主要內容如下：

1、利潤分配原則

公司利潤分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧股東的即期利益和長遠利益，應保持持續、穩定的利潤分配製度，注重對投資者穩定、合理的回報，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。

2、利潤分配方式

公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式分配股利。公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。

3、利潤分配的期間間隔

在符合利潤分配條件的前提下，公司每年至少進行一次年度股利分配，有條件的情況下公司可以進行中期利潤分配。

4、利潤分配的條件及具體比例

（1）現金分紅的條件

①公司該年度實現的可分配利潤為正值；

②保證公司正常經營業務和長期發展且無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生。重大投資計劃或重大現金支出是指公司在未來12個月內購買資產超過公司最近一期經審計總資產30%或單項購買資產價值超過公司最近一期經審計的淨資產20%的事項，上述資產價值同時存在賬面值和評估值的，以高者為準；以及對外投資超過公司最近一期經審計的淨資產10%及以上的事項；

③審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

（2）現金分紅的比例

在符合現金分紅條件的前提下，公司以現金方式分配的利潤不少於該年度實現的可分配利潤的20%。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

股東大會授權董事會每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，根據上述原則提出當年利潤分配方案。

（3）發放股票股利

在公司經營狀況良好，且董事會根據公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素認為公司股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時採取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

5、利潤分配的決策程序及機制

（1）每個會計年度結束後，由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定公司利潤分配方案，董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立明確的意見，董事會通過後提交股東大會審議。

（2）獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

（3）股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

（4）在符合現金分紅條件的前提下，公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應在年度報告中披露原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。

（5）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配預案的，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

（6）股東大會應根據法律法規和本章程的規定對董事會提出的利潤分配預案進行表決。

6、利潤分配政策的調整

若公司外部經營環境發生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持續經營時，公司可以根據內外部環境修改利潤分配政策，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

公司提出修改利潤分配政策時應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護，並在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因。

有關調整利潤分配政策的議案，由董事會向股東大會提出。董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半數通過並經二分之一以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見；由股東大會審議並經出席股東所持表決權的三分之二以上同意通過。

公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

7、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

8、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：

（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；

（3）相關的決策程序和機制是否完備；

（4）獨立董事是否履職盡責併發揮了應有的作用；

（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

（二）公司最近三年利潤分配情況

1、公司最近三年利潤分配方案

（1）2017年半年度利潤分配方案

2017年9月6日，公司2017年第二次臨時股東大會通過決議，以公司現有總股本100,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利4.10元，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增7股。

（2）2017年年度利潤分配方案

2018年5月16日，公司2017年年度股東大會通過決議，以公司現有總股本170,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利2.30元，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增7股。

（3）2018年年度利潤分配方案

2019年5月7日，公司2018年年度股東大會通過決議，以公司當時總股本289,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利4.00元（含稅），合計派發現金紅利115,600,000.00元，送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。若因公司回購公司股份等原因，導致可享有利潤分配權的股份發生變動，按照分配總額不變的原則，相應調整每10股的分紅金額。

2、公司最近三年現金股利分配情況

公司最近三年現金股份分配情況如下：

（三）公司最近三年未分配利潤使用情況

公司最近三年未分配利潤主要用於公司日常生產經營，促進公司持續發展，實現股東利益最大化。

道道全糧油股份有限公司董事會

2019年9月6日