每經記者：歐陽凱 每經編輯：文多
當年以3.88億元價格收購欲進軍智慧城市，沒成想4年後只能以1元的價格轉讓。4月1日，科陸電子（002121，SZ）公告稱，擬將持有的百年金海100%股權以人民幣1元的價格轉讓給深圳市豐之泉進出口有限公司（以下簡稱豐之泉）。
《每日經濟新聞》記者注意到，2015年，科陸電子宣佈以3.88億元的價格收購上海太務企業管理諮詢中心（以下簡稱上海太務）持有的百年金海100%的股權，當時公司稱，收購百年金海是平安城市、智慧城市行業進入新的歷史發展階段和公司尋求外延式發展戰略的切入點，將構建起新能源智慧城市生態鏈，打造綠色智慧城市。
始料未及的是，計劃不僅未能實現，反而還給上市公司留下了一個“爛攤子”。
百年金海去年虧損3.73億
資料顯示，百年金海是一家以平安城市、數字城市、智慧城市建設為主體的安防集成商和運營商。
百年金海除在2015年完成承諾淨利潤外，在2016、2017連續兩年雖然能夠盈利但業績均未能達到承諾利潤水平。到2018年，百年金海更是出現鉅虧，淨利潤為負3.73億，截至期末其淨資產也變為負1.35億。
據此次交易出具的評估報告書，百年金海股東全部權益賬面值負1.35億元，評估值負1.34億元，評估增值101.56萬元，增值率0.75%。經雙方協商，百年金海100%股權轉讓價格為人民幣1元。
值得一提的是，科陸電子與豐之泉雙方共同約定，自目標股權變更至豐之泉名下之日起，百年金海全部的債務債權由其繼續獨立承擔。
而公告顯示，截至本協議簽署日，百年金海對科陸電子的債務金額為3.49億元，科陸電子同意在本次股權轉讓完成的同時，由百年金海按照原有債務期限約定向科陸電子承擔清償義務，相關債務關係不因本次股權轉讓而變化和轉移。
對於百年金海業績大幅虧損，科陸電子方面解釋稱，最主要的原因是2017年度財務報告公告後，其原實際控制人陳長寶涉及大額的賠償，雙方多輪協商未達一致，陳長寶及百年金海核心管理團隊無心經營並陸續離職，導致百年金海業務開展受阻，同時百年金海應收款項回款較慢，款項賬齡延長，需計提大額的資產減值損失，對其當期經營業績產生較大影響，淨資產直接變成負數。
不過，對於科陸電子來說，此次交易最大的益處莫過於百年金海將不再納入公司的合併財務報表範圍，有望不再拖累上市公司業績。此前，科陸電子發佈的2018年業績快報顯示，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損11.3億，其中的一個原因便是因全資子公司百年金海業績大幅下滑，經營出現大額虧損。
與子公司原實控人關係惡化
《每日經濟新聞》記者瞭解到，百年金海在2016年未完成業績後，交易方上海太務很快向科陸電子支付了784.63萬元補償款。此後，由於上海太務註銷，業績承諾義務由公司實際控制人陳長寶承繼。按照約定，2017年未完成業績承諾，陳長寶應該給予上市公司1.04億元現金補償。
“目前還在追償中，他（陳長寶）該對上市公司履行的業績補償還是要履行，包括法律等途徑我們也在考慮，也有在著手，一定會去主張我們的權利。”對於業績補償的情況，科陸電子相關人士這樣告訴記者。
同日，科陸電子回覆深交所問詢函稱，去年3月至8月，公司和陳長寶團隊關於業績補償款和百年金海未來的經營有持續性的談判和協商過程，但最終公司未與陳長寶團隊達成一致意見，關係逐漸惡化；從去年下半年開始，科陸電子全面接管百年金海，並於全面派駐管理團隊，變更百年金海法人，隨後百年金海原核心管理團隊陸續離職。
科陸電子相關人士迴應稱，從法律上說，此次轉讓後，公司高管肯定也不會再派人在百年金海兼任，如果需要公司配合處理相關後續債務，可能會保留一些人在那邊，但關鍵崗位上不會再派人。對於受讓方對百年金海後續的安排，公司也會積極給予配合。
此外，科陸電子還披露稱，2018年9月起，因百年金海涉及對第三方擔保權人提供擔保，被列為被告起訴，並要求其承擔擔保責任，公司也開始對百年金海對外擔保情形進行自查。經查，陳長寶為謀取其個人利益，私自利用百年金海對其個人債務進行擔保，相關擔保作出時，均未告知公司及公司委派人員，相關擔保文件的簽署和蓋章程序未履行百年金海內部審批流程，更未經公司同意。
根據公告，截至目前，已經知悉的對外擔保金額達1.73億元。科陸電子方面稱，已經就百年金海對外擔保事項委託訴訟律師團隊進行處理，並就相關刑事犯罪行為向公安機關報案，但相關案件尚未取得人民法院的最終判決和公安機關立案通知。
對於子公司原實控人違規擔保為何至今才披露，上述相關人士解釋，公司收到百年金海部分對外擔保的複印件及其他佐證文件才知悉此事，為確定擔保行為的真實性，採取了一系列核查措施，包括與各相關擔保權人進行聯繫，要求其提供與擔保相關的合同資料，但相關方面均不予回覆。
“核查並非一朝一夕的事，工作難度大，進度較慢，加上公安機關的偵查行為獨立於公司的自查，目前階段無法對相關擔保事項的真實性和有效性等進行核實，故未按照規定就公司子公司百年金海對外擔保和訴訟事項進行有效地披露，我們也還會繼續核查。”上述人士進一步解釋道。
（封面圖片來源：攝圖網）
每日經濟新聞
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