'一隻“小老鼠”引發的百億供應鏈金融騙局！承興的水有多深'

來源：經濟觀察報

黃一帆 洪小棠

一隻站在供應鏈金融核心節點的“小老鼠”，牽著兩端的巨頭—— 一端是構建出來的所謂合作伙伴，是以京東、蘇寧為首的電商龍頭；另一端是拿出數十億元資金的囊括券商、信託、保理、第三方財富在內的眾多金融公司——起心動念之間，造就過百億的金融“黑洞”。

7月5日，博信股份（600083.SH）公告稱，公司實控人兼董事長羅靜、公司董事兼財務總監姜紹陽，分別於2019年6月20日、25日被上海公安機關刑拘。

羅、姜二人被刑拘消息的公佈，正式掀開了“黑洞”的面紗。而曾被譽為“商界花木蘭”的羅靜所控制的博信股份的相關第三方公司承興國際控股（02662.HK），即為那隻造就供應鏈金融黑洞的“小老鼠”。

經濟觀察報多方證實得知，雖然目前警方對於羅、姜二人所涉案件尚未公佈更多正式信息，但羅靜涉嫌在這條供應鏈金融中實施詐騙行為，是個大概率事件。

而自 8日諾亞財富(NYSE:NOAH)自曝涉及承興供應鏈融資金額達34億元之後，“踩雷”名單上的機構與日俱增：上海摩山保理、湘財證券、雲南信託、中糧信託、光大信託、國民信託、中江信託、中融資本、陝西省國際信託、鉅洲資產、東海瑞京、大成創新資本等眾多機構均有涉及，關涉資金規模過百億元。

不過，羅靜案結論尚未出來之時，金融機構與電商之間卻已上演頗為諷刺一幕：雙方圍繞承興應收賬款的真實性，你來我往，成為吸引市場關注的焦點。本來邏輯清晰的詐騙案，也因此成了一場口水戰。

多位捲入該事的機構人士均認為，糾結於此的原因，自然是想要責任推給另一方——儘管大家都想將焦點回歸到博信本身，但奈何疲於應付涉事機構踢過來的皮球。

焦點轉移之時，作為事件核心的博信股份，卻一派風平浪靜。除此前羅、姜二人被刑拘及股份被凍結兩份公告之外，博信股份未再對外作出任何解釋，其股價甚至在7月8日和9日連獲兩根大陽線，令市場頗為費解。

不過，經濟觀察報記者也瞭解到，目前經偵已向多家捲入機構瞭解情況，還有機構選擇直接通過司法途徑解決，通過法院呈現證據來劃清權責。

“商界花木蘭”被拘

7月4日晚間，博信股份公告稱，公司控股股東蘇州晟雋營銷管理有限公司(下稱“蘇州晟雋”)持有的公司股份，全部被司法凍結及輪候凍結，所持股份佔公司總股本的28.39%。

次日午間，博信股份又發公告稱，公司實控人兼董事長羅靜、公司董事兼財務總監姜紹陽，分別於2019年6月20日和25日被上海公安機關刑拘。

在上述兩份公告中，博信股份未公佈羅靜被刑拘的原因。

8日晚間，博信股份發佈補充說明公告稱，公安機關於5日上午向公司送達羅、姜二人的拘留證等文件，並現場告知二人被刑事拘留事宜，但未告知具體案由，同時要求上市公司協助提供有關資料。此外，博信股份還公佈了控股股東持有的公司股份被司法凍結及輪候凍結的原因。

博信發佈7月4日、5日的公告後，風平浪靜，但7月8日晚間，巨浪湧來。

美股上市公司諾亞財富發佈公告稱：旗下上海歌斐資產管理公司的信貸基金為承興國際控股相關第三方公司提供供應鏈融資，總金額為34億元人民幣。

隨即，諾亞財富創始人汪靜波的一封內部信，大量流傳。信中稱:“目前與承興相關的基金，確實發生了風險，歌斐作為管理人，在發現風險因素的第一時間，就採取最快的行動切實維護投資者的利益。”

據諾亞財富高層向財新網透露，諾亞內部意識到風險是在5月，過去京東匯款都是使用同一戶名的賬戶，但在5月突然戶名發生變更，引起諾亞內部警覺；另外在京東“6·18”年中大促前，承興表示要配合大促做大產品規模，綜合來看，讓諾亞高層覺得有疑問，所以開始啟動內部調查。

諾亞財富公告中提到的“承興國際控股相關第三方公司”與博信股份，同為羅靜掌控。

承興國際集團官網顯示，其創立於1996年，此後成為百事、寶潔中國供應商，NOKIA中國區合作伙伴；2006年，廣州承興營銷管理有限公司（下稱“廣州承興”）成立，在廣州、香港、北京、上海、蘇州、深圳、新加坡、美國洛杉磯等地皆設有分公司，擁有香港主板上市公司承興國際控股（02662.HK）、A股上市公司博信股份（600083.SH）和新加坡主板上市公司CamsingHealthcare（BAC）——分別對應承興國際集團的泛娛樂、智能硬件和大健康三大產業板塊。

在羅靜控制的上述3家上市公司中，博信股份是羅靜最晚收入囊中的：2017年7月，蘇州晟雋通過每股23元的價格、共15.02億元，協議受讓烜卓發展和朱鳳廉股份後，成為上市公司博信的第一大股東，蘇州晟雋實際控制人羅靜亦成為博信實際控制人。

值得注意的是，蘇州晟雋成立時間為2017年7月3日，其似乎是專為承接博信股份所設。同時值得注意的是，蘇州晟雋是廣東中誠實業控股有限公司（下稱“廣東中誠實業”）的全資子公司，而廣州承興貿易有限公司和前述廣州承興為廣東中誠實業的曾用名。而廣州承興，則是造成此次供應鏈金融黑洞的最重要主體之一。

蘇州晟雋曾在回覆上交所有關受讓股份的資金來源和籌措方式時表示，收購資金中2億元來自股東認繳的註冊資本，剩餘部分來自廣州承興的自有資金。根據披露，其時“廣州承興”營收為190.89億元，應收賬款為17.55億元，總資產75.12億元，其他非流動資產中隨時可以贖回變現的理財產品5.46億元。

“一系列的資本運作，對資金需求巨大。”一位接近博信股份的人士介紹，“收購博信就需要動用15個億，其中至少13個億來自廣州承興，另外還有其他收購，資金鍊非常緊張，2017年羅靜收購博信股份的資金來源一直被監管關注。”其認為，羅靜之所以進行如此大規模供應鏈融資，“當時股市的低迷和高槓杆很可能是羅鋌而走險的原因。”

值得注意的是，截至2019年7月11日收盤博信股價為14.8元/股，與當時23元/股收購價格打折近四成。

十餘家機構百億資金捲入

隨著34億元踩雷承興一事被諾亞財富主動揭開，金融機構踩雷承興的名單與日俱增。

最早被關注到的是雲南信託。

記者查閱公開資料發現，雲南信託計劃募集資金用於購買廣州承興持有的電商龍頭作為付款方的應收賬款，購買價格按照應收賬款金額的80%計算，信託存續期內，可以循環購買基礎應收賬款，信託到期前由廣州承興溢價回購上述應收賬款；存續期間，應收賬款還款資金可以抵扣廣州承興回購款。

此外，據知情人士透露，包括法爾勝旗下上海摩山保理有限公司（下稱“上海摩山保理”）、湘財證券、雲南信託、諾亞財富4家機構涉及承興系金額近90億元。

據內部相關人士介紹，其中，法爾勝(000890.SH)旗下上海摩山保理與承興國際尚有28億左右的存續基金尚未兌付。不過，截至發稿，法爾勝方面未對記者就這一數字的核實問題予以回覆。

據記者粗略統計，除上述4家外，包括中糧信託、光大信託、國民信託、中江信託、中融資本、陝西省國際信託、鉅洲資產、東海瑞京、大成創新資本等十餘家機構均發行過廣州承興相關產品。

其中，中糧信託曾發行過4款集合資金信託計劃，總金額4億，目前均已清算。

中江信託（現更名為雪松信託）“金鶴128號蘇寧雲商投資集合資金信託計劃”也曾為廣州承興融資2億元，還款來源也是廣州承興對蘇寧雲商集團股份有限公司的應收債權。這項信託計劃2017年已經到期。

同時，記者查閱“金斧子”官網發現，大成創新資本發行產品最多。據不完全統計，大成創新資本共發行15款與廣州承興有關產品，其中3款已經清算，12款正在運行中。其中，廣州承興應收賬款專項資產管理計劃，均在運行。

黑洞核心：供應鏈金融應收賬款

供應鏈金融應收賬款，為此事件漩渦核心。除廣州承興外，承興供應鏈融資的另一主體為廣東承興控股集團有限公司”（下稱“廣東承興”）。廣東承興成立於2016年，控股股東為自然人羅偉，董事長為羅靜。

經濟觀察報記者瞭解到，博信事件供應鏈金融形成的鏈條邏輯路徑大致是承興系向蘇寧、京東、中國移動等供貨，由於這些企業話語權較大，對承興系產生較大現金流壓力，因此承興將上述企業應收款打包成相關產品在金融平臺上發行。

資料顯示，截至2017年年底，廣州承興總資產105.99億元，總負債83.21億元，應收賬款餘額為74.8億元，佔總資產的70.62%。

一位從事供應鏈金融方面人士介紹，京東等巨頭的應收賬款“屬於硬通貨”，供應鏈保理都對其有所偏好，“按理說，其中若發生資金鍊問題，就是京東等企業不肯兌付應收”。

於是，戲劇性一幕發生。

涉事公司京東對外公告稱，廣東承興涉嫌偽造和京東的業務合同對外詐騙。

另一家牽扯其中的電商蘇寧也否認了應收賬款的真實性，並表示，廣州承興與蘇寧易購應收賬款債權供應鏈融資事宜，經公司核實，“我司與該融資事項無關”，“上述事件系廣州承興偽造與蘇寧易購的採購合同進行融資”。

諾亞財富旋即表示，承興國際相關方為京東供應商，雙方存在大量長期交易；歌斐已經就這個供應鏈融資對承興和京東提起司法訴訟；歌斐正在積極配合並尊重司法調查的結果。

經濟觀察報記者查詢發現，有關廣東承興的數十筆應收賬款質押和轉讓登記記錄配套材料中，的確存在蓋有京東“合同專用章”的收入確認函；而按照京東方面的說法，這些合同均系偽造。

作為供應鏈融資中的核心企業，京東、蘇寧等企業對於債權確權的否認，讓相關基金產品底層資產的真實性存疑。

一位捲入該事的金融機構人士告訴記者，若承興用假章、蘿蔔章偽造和京東的業務合同，並對外詐騙，也瞞不過所有的金融機構，畢竟有十多家牽扯其中。

一位知情人士表示，金融機構在盡調時已進行了現金流、貿易流、物流三流的檢驗。

有一種說法是，承興方面假借電商公司外部大廳等場地進行假章加蓋行為。對此，京東方面品牌人士告訴，此事涉及具體的詐騙行為，在警方調查過程中，無法透露。

南京大學法學院副教授張理介紹，首先，在法律上，應收賬款權利人有權將權利轉讓，但是，轉讓合同是否成立，取決於多重因素。比如，應收賬款是否真實？標的不存在或者虛假，直接影響合同的成立。又比如，合同當事人是否真實，虛構或者偽造名義簽訂合同，合同不成立。其次，受讓方應當對合同標的即應收賬款，逐一核查確定。

能否認定“表見代理”

針對雙方各執一詞的羅生門，經濟觀察報記者從知情人士處獲悉，不排除承興“自導自演”的成分存在。

上述知情人士對經濟觀察報記者表示，廣東承興的應收賬款質押和轉讓登記記錄配套材料，的確存在蓋有京東“合同專用章”的收入確認函，但確認函是否真實，抑或是否與京東內部相關人士'勾結'，尚需更多的證據支持。

而有法律人士表示，即便按照京東方面所稱相關合同和收入確認函屬於偽造，但京東是否能從該事件中免責，仍然面臨不確定性。

7月10日，一位律師，京東方面是否擔責，要看京東相關員工或前員工，在上述“融資騙局”中扮演了怎樣的角色。“如果有京東相關員工或者內部部門參與了這件事，京東可能很難從眾免責，因為會構成‘表見代理’問題。”

所謂表見代理，是指基於被代理人的過失或被代理人與無權代理人之間存在特殊關係，即在行為人事實上無代理權的情況下，但相對人有理由認為行為人有代理權而與其進行法律行為，其行為的法律後果由被代理人承擔的代理。

“通俗來說，就是A公司的小李謊稱代表公司與B公司交易，這種情況一旦出現糾紛，往往A公司還是要承擔責任，因為B公司處於信息劣勢，具有善意第三人的特徵，才會誤認為小李可以代表公司。”上述律師事務所人士指出。

另據業內人士透露，類似承興事件的供應鏈騙局在業內並不鮮見。

“供應鏈融資主要依託的是核心企業的信用，但不少核心企業都是大體量公司，往往存在大企業病，內部管理存在失控，所以有可能出現大企業內部和上下游一起勾結、虛構往來，憑空融資的情況。”上述前民生銀行人士表示，“在核心企業的信用加持下，不少供應鏈融資的成本相對比較低，所以也會被一些核心企業上下游公司打主意，這件事情後發生後，不排除有更多供應鏈融資出現爆雷的情況。”