一、敲鑼打鼓各幹一行，統籌又協調
在意見稿中第三條：
市金融辦、深圳銀監局共同牽頭，會同市市場和質量監督管理委員會、市公安局、市通信管理局、市網信辦等相關部門，建立市網絡借貸監管聯席會議(以下簡稱市聯席會議)，共同推進本轄區的網絡借貸信息中介機構備案登記工作。
市金融辦負責對本市網絡借貸信息中介機構的機構監管;
深圳銀監局負責對本市網絡借貸信息中介機構的行為監管;
市市場和質量監督管理委員會負責對本市網絡借貸信息中介機構的商事登記註冊;
市公安局負責對本市網絡借貸信息中介機構的互聯網服務進行安全監管;
市通信管理局負責對網絡借貸信息中介機構業務活動中涉及的電信業務進行監管;
市網信辦協同相關部門對互聯網金融信息服務內容、網上金融信息安全等業務進行監管。
這一條明確表明，金融辦+銀監局+市場管理監督局+通信局+網信辦=網絡借貸監聯席會。將網貸的各主要監管部門完全的聯合起來進行統一的管理和協調，杜絕了不同部門所屬的管理不同業務，在網貸平臺在辦理過程中相互扯皮，相互推諉的現象發生。而且，還具體說明了監管部門應該幹什麼，應該管理網貸平臺的哪些行為。
為了方便大家記憶，大叔奉上一首打油詩：
金融辦把機構管，銀監局把行為抓。
市場管理來註冊，公安局來抓安全。
通訊部門辦電信，網信辦來審內容。
而且，將網貸平臺審查、協同管理、風險處置等工作，下設到區一級政府。這樣做，不僅僅是將審查層次的多樣性提升，也讓監管更接地氣。
二、前置風控條件，設立備案登記“門檻”
第九條 網絡借貸信息中介機構申請備案登記，應當符合以下條件：
(一)設置風控合規部門，具有開展網絡借貸信息中介服務的風險管理能力。
(二)擁有獨立的銷售監督和投訴受理部門。
(三)建立了網絡安全保護管理制度，落實防篡改、防入侵、數據加密以及災難恢復等網絡安全保護技術措施;信息系統的軟硬件設備及系統數據原則上應當存放在深圳市行政轄區內;數據管理部門應當設在深圳市行政轄區內，並且能夠按照監管部門要求，提供業務系統數據的技術接口。
(四)網絡借貸信息中介機構註冊地不得為居住用地;經營地址和註冊地址應當一致，不一致的應將註冊地址變更為經營所在地;經營場所面積應當不小於100平方米。
(五)網絡借貸信息中介機構的主要資金結算賬戶(包括網絡借貸資金專用賬戶)應當開設在商業銀行在深圳市行政轄區內的分支機構。
(六)與在深圳市行政轄區內設有分行以上(含)級別機構的商業銀行達成資金存管安排。
(七)從事金融業相關工作5年以上，並具有大學本科以上(含)學歷的高級管理人員不少於3名。
(八)法律、法規、規章和相關文件規定的其他條件。
首先，要求網貸平臺設立風控部門。我們都知道，風控是整合行業的核心和命脈所在，在政策中單獨拿出一條來說明“設立風控部門”，在全國尚屬首例。現在很多的平臺風控形同虛設，或者徒有虛名，或者就沒有風控。深圳，將設立風控部門擺在第一條，彰顯了風控對網貸平臺的重要性。也是對後續平臺良好的開展網貸業務的重要前提。
其次，獨立的銷售監督機構和投訴處理部門。在肥皂大叔看來，是網貸平臺內部控制、內部監督的落地化。很多其他地方性的政策要求平臺有獨立的內部控制部門，內部控制制度。深圳要求設立銷售監督機構和投訴部門，其實就是要求平臺要在內部有監督、處理投訴這樣的部門職能，把內部監督具體化。
最值得一提的是，本地化不僅僅限於銀行存管，還包括了：註冊地和經營地一致、資金結算賬戶要在本地銀行、資金存管要在本地銀行。
對於註冊地與經營地一致，肥皂大叔認為非常有必要。現在很多的平臺註冊地在一個城市，真正的經營地卻在其他城市。這樣風險比較難把控，有的平臺就是“掛羊頭賣狗肉”。有的平臺就在深圳花錢買了一個註冊地址，但是不在本地幹業務。而且，投資人不好分清平臺到底屬於哪裡管，一但出現風險，如何維權，如何進行有效的風險防控，難上加難。
把經營地和註冊地址統一成一個地址，便於管理，也便於落實責任。說句大實話：平臺在深圳註冊，就得在深圳好好幹。要麼就別在深圳註冊。
對於，網貸平臺結算賬戶和銀行存管本地化的要求。這裡深圳進一步細化到存管銀行需要在深圳設有分行以上級別機構的商業銀行，相較上海版有網點的要求更為嚴格。肥皂大叔認為，監管部門還是為了便於監管，便於調取銀行數據的對接，也是防範開立異地結算賬戶的網貸運營者跑路的風險。
最後，對高管人員的任職資格進行了要求。要求高管人員5年以上，相關金融從業資格，而且要具有本科學歷。高管不在是“美女高管”這樣的標籤，而是真真正正有過金融經驗的人才有資格去幹。
三、高管“高管負面清單”，不是所有人都能幹P2P
第十條網絡借貸信息中介機構董事、監事和高級管理人員不得存在以下情形:
(一)有犯罪記錄或嚴重不良信用記錄的。
(二)擔任破產清算的公司、企業的董事、監事和高級管理人員，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的。
(三)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人和高級管理人員，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年的。
深圳的管理辦法，首次對高管的任職列出了“負面”清單。
第一，有犯罪記錄的或者信用不良的，不能擔任高管。我想，哪個投資人也不希望一個有“前科”或者“信用不好”的人來幫助你對接資金。
第二，高管不能是快破產的公司的股東。說白就是，你幹P2P的高管，你得乾淨，你不能有一個快破產的公司。否則你用P2P自融或者拿著投資人的錢去補窟窿，這個風險還得了。
第三，在經營上有過“黑歷史”的不能幹。如果你的公司被市場管理部門處罰過，或者吊銷過營業執照，那你不能幹高管。你前面的公司沒事，人家處罰你幹嘛，證明你前面有“欠賬”。
四、合規承諾書，美中不足！
第十二條合規經營承諾書需包含對下列事項的承諾，並由申請備案登記的網絡借貸信息中介機構法人代表、全體股東，以及董事、監事、高級管理人員共同簽章確認:
(一)在經營期間嚴格遵守《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》有關規定，依法合規經營。
(二)董事、監事和高級管理人員符合本辦法第十條相關規定。
(三)按市金融辦要求，將業務系統與本市地方金融監管信息系統對接。
(四)經營過程中及時報送已設立、新設立的所有賬戶信息，包括開戶行、賬號，及按照市金融辦和深圳銀監局要求提供賬戶流水、資金劃付等信息。
(五)在完成備案登記後，因故註銷備案或被依法撤銷備案的，主動向商事登記機關申請經營範圍變動備案或辦理註銷登記。
(六)依法配合市金融辦與深圳銀監局的監管工作。
合規承諾書，不僅一次出現在地方性備案辦法中，此次深圳要求的合規承諾書更細緻化，要求高管、股東、法人代表一起做出以上承諾。但是，肥皂大叔覺得有一項最重要的承諾沒有提到，這項承諾恰恰是風險最為其中爆發，也讓投資人最關心的承諾。
大叔認為，除了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》中涉及的“十三條紅線”所禁止開展的業務以外。承諾書中，還要對網貸平臺後續開展業務的合規性做出承諾。如果網貸平臺在後續的業務中存在校園貸、高利貸或者不符合監管規定的現金貸等業務，不僅僅是違背政策，還會帶來較為集中的風險。政策應該要求，平臺高管人員對將來網貸平臺所從事的業務合理、合法、合規做出相應承諾。
五、細化退出機制，必須要落到實處
第三十四條網絡借貸信息中介機構擬終止網絡借貸信息中介服務的，應當在終止業務前不少於30個工作日，向所在區政府提交備案註銷資料，由區政府督促機構妥善處理好存量業務並完成風險處置後、報市金融辦辦理備案註銷;完成備案註銷後，機構應當向商事登記機關申請經營範圍變動備案或註銷登記。
備案註銷應當提交的資料包括:
(一)股東會或股東大會同意終止網絡借貸信息中介業務的決議。
(二)擬終止網絡借貸信息中介業務的報告。
(三)存續借貸業務處置及資金清算完成情況等相關資料。
(四)終止網絡借貸信息中介業務的風險評估報告。
(五)終止網絡借貸信息中介業務的公告方案。
(六)終止業務過程中重大問題的應急方案。
(七)負責終止業務的部門、主要負責人、職責分工和聯繫人的聯繫方式。
(八)市金融辦要求提供的其他資料。
市金融辦應當將註銷備案的情況在其官方網站公開，並通知市通信管理局、市市場和質量監督管理委員會，由市通信管理局註銷相關電信業務經營許可證。
此次意見稿中，平臺“退出機制”細緻化，系統化。如果平臺經營不下去了，或者不想幹了，可以按照上述的要求進行註銷。
現階段，良性退出已經成為“退出主流”。在深圳的意見稿中，著重提出了要求平臺出具資金清算完成情況、風險評估報告、以及公告方案、應急方案等措施。平臺不是說關門就關門，說不幹就不幹。你“關門大吉”了，那投資人為兌付的資金怎麼辦？按什麼兌付計劃給投資人還款？都要一一寫明。
肥皂大叔要說的是，深圳的監管部門也不能單純看平臺提供的這些資料。不能平臺資料齊全，寫一個退出聲明，出一個退出計劃就讓他關門。而是要監督平臺是否真正的落實，是否按照公告方案、兌付計劃去執行，真真正正的把錢給到投資人。計劃只是浮雲，落實才是根本。
看完深圳整個意見稿，肥皂大叔覺得：深圳監管部門，將風控前置，從平臺運營者資格、運營的具體方案入手來出具備案意見，非常接地氣。從某種程度上講，這份意見稿將平臺運營者的道德風險、平臺詐騙風險從源頭上降到了最低。然而，金融的風險不單純是經營者的風險，而是市場風險和業務風險。投資人也不能單純的看到平臺合規了，備案了就義無反顧的去投資。還是那句話，市場有風險，入市需謹慎。在這裡，也祝願所有深圳的平臺能夠按期完成合規，給投資人帶來財富。
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