圖片來源：視覺中國
1
——“你即使上市了，公司治理結構仍舊不完善。”
——“行內提拔，你非說不行，那你隨便調一個人來我們就接受，治理結構豈不更不完善？”
2
——“你這次否決了（我們提名的人選），你上次也否決了，說明你就是內部人控制。”
——“你上次調不進來，你這次又調，到底是誰想控制誰？再說，如果真的是 “內部人”控制，不是還有銀監會管嗎？”
3
——“你的股東准入審查形同虛設，或者說根本就是靠關係，股東分散而且根本沒有制衡，大股東很容易侵佔小股東利益。”
——“分紅人人不少，一切按公司法投票。還有，你說的都是改制遺留的歷史問題，別的行有，但我們上市前已經經過審查。”
4
——“你的股東從你行貸的款，估計比他投給你的錢還多吧？”
——“歡迎來審計，看看貸款集中度，貸審會的一切資料，我們都可以提供。”
5
——“你是特許經營的、帶有風險外溢性質的金融企業，不是普通的工商戶，當然不能機械照搬《公司法》，要遵循黨的管理。”
——“否決你的人選提名不等同於否決黨的管理，除非我們高管產生的流程確實不合法不合規，我們只是期待更科學的方式。”
綜合記者實地走訪提煉的各當事方意見，省聯社跟轄內幾家“不服管”的農商行們打起嘴仗，基本如上文呈現。省聯社的追問招招見血，農商行們的迴應見招拆招。
其實都很在理。但屁股決定腦袋，站在自己的立場看對方，衝突和對峙有的時候身不由己。
江蘇省聯社提名的常熟銀行副行長人選，被該行超2/3董事聯袂否決後，輿論迅速被點燃。挺常熟銀行的一派認為，在完成了特定階段的歷史使命（農信社改制）後，省聯社應該分個案、分區域、分情況淡出管理職能，加強服務職能，不應機械地繼續對人、財、事、務進行行政干預；而支持省聯社的一派認為，上市農商行雖然比一般的農商行治理結構更為完善，但同樣存在重形式、輕實質的弊端。這一次的常熟銀行事件，就反映出有銀行抵制外部人員，內部人抱團控制的現象。
有了第一次檯面上的對峙，就有第二次。常熟之後，張家港、崑山、江陰、無錫、吳江（已延期）五家農商行都將相繼舉辦董事會換屆選舉。而記者確認的事實是，省聯社對於高管的提名文件，至少已經躺在將於本月底前就要開董事會的張家港、崑山兩家銀行裡。
不管他們和後來者的換屆會“平穩過渡”，還是像常熟銀行那樣“驚雷平地起”，關於農村金融系統裡管理者與被管理者管理尺度的探討，都再一次掀起金融市場、資本市場全體參與者的關注。
他們之間對三個關鍵問題的不同理解，才產生了正在上演的人事之爭、決策之慮和改革之惑。
激辯提名權
在省聯社的管理下，每逢基層農商行董、監事會換屆，都需要先向省聯社提出申請報告，闡明換屆情況和時間；省聯社派出團隊實地考察後，同意換屆並下發紅頭提名文件，提名範圍包括“三長”（董事長、監事長、行長）和副行長人選。只有在獲得省聯社的提名文件後，基層農商行才可以繼續走董監事提名、股東大會選舉、新一屆董監事會會議選舉董監事長並聘任高管等流程。
現在農商行和省聯社首個公開化矛盾，就是提名權。我們來回顧一下省聯社不受公司法賦予和制約的提名權是哪來的。
省聯社一切管理職權的最初來源，是2003年的國發15號文，全稱《國務院關於印發深化農村信用社改革試點方案的通知》。這個文件的歷史意義在於，它奠定了省聯社的權力框架，管理、指導、協調、服務的八字職能。
但國發15號文有沒有明確表示省聯社具有對高管人員的提名權？沒有。後來銀監會和人民銀行發佈的《關於明確對農村信用社監督管理職責分工的指導意見》中，進一步指出，“省級聯社應督促信用社依法選舉理事和監事，選舉、聘用高級管理人員”，注意，該文件賦予的職權是“督促”。
也就是說，不論是國務院還是央行、銀監會在提及省聯社的職能時，有關於此的立意是“督促信用社依法選舉領導班子，聘用高級管理人員”，但從未提及省聯社對基層農商行高管有提名權。
後來，多地省政府根據國發15號文和指導意見精神，自行賦予了省聯社提名權，同時明確省聯社對農商行的風險處置責任。以江蘇省為例，2001年省聯社成立之初，省委組織部就下發了《關於建立和完善我省農村信用社黨的領導體制有關問題的通知》，首次明確基層法人機構領導班子由省聯社黨委管理，正職在提名前徵求地方黨委意見。
2014年7月，江蘇省委組織部下發《關於完善全省農村信用社基層法人機構組織人事工作有關問題的通知》，進一步明確全省農商行基層法人機構的行政職務的任免由省聯社黨委提名，經銀監部門資格審查後，按照相關法律程序選舉或聘任;而黨內職務（如黨委書記）由省聯社黨委討論決定。
江蘇省聯社目前的提名權，嚴格來說就來自於這兩個文件。但不少牴觸省聯社提名農商行高管的人士，都深受一則報道的“鼓舞”——國務院發展研究中心金融研究所所長張承惠近日在江蘇調研時表示，“要允許優秀農商行控股其他農商行，省聯社要把高管提名權下放給他們，不要再提名被其控股的農商行高管。”
這幾乎成了所有受訪農商行人士見記者必推薦的一篇報道。他們直言，省聯社擔心的大股東裹挾董事會的問題，其實大都發生在“帶病改制”的農商行身上。省聯社的擔憂不無道理。業界普遍認為部分農商行目前仍存在大股東干預農商行信貸決策、插手高管人事任命等問題，所以省聯社直接提名，成了 “防範內部人控制”最行之有效的一步棋。
事實上，不乏農商行人士自身也承認“建立真正的法人治理結構需要時間”，但同時，他們拋出一個深層次問題——就算省聯社的提名初衷是理性的，但由政府直接插手引起權力短期尋租的問題又當如何避免？要規避“內部人控制”，難道一定要走行政化道路，不能有更加市場化的方式？
農商行高管的黨組織關係是在當地的黨委，但是由省聯社黨委垂直管理。延展開來說，地方國資控股的城商行本身被列入國企範圍，高管的黨組織關係也落在當地黨委，理所當然的“黨管幹部”。但農商行不同，以江蘇為例，按照省委組織部此前發文，省聯社要具體承擔對基層法人機構領導班子的建設和管理任務。
“按理說，農商行的黨組織關係落在地方黨委，高管應該由地方黨委建議地方組織部任命，再由省委組織部聯合地方組織部對班子的黨委委員進行考察、提名，黨委換屆也應該是由黨員選舉產生。但現在的情況是，在農商行黨組織關係落在地方黨委的情況下，省聯社作為省政府管理農信社系統的專門機構，將基層農商行領導班子的提名、任用收歸到省聯社黨委，也未與地方黨委溝通，這是不合理不合法的。”分析人士認為。
該分析人士還認為，這種體制下，省聯社的黨管幹部體現在兩點內容上：一是將農商行高管的提名、任用收歸到省聯社黨委，而非落地在當地，黨委委員也是參與地方黨委黨建活動，省聯社黨委的權責不對等；二是以黨管幹部、幹部交流的名義調任農商行高管，這種調任是任期制的，可能存在不作為的風險。
上市獨立性之考
如果說爭議提名權是探討某種行政權力和程序的適當性，那麼對農商行在現有管理格局下的上市獨立性進行發問，就是一種應景的合規性探討。
一個不容忽視的背景是，據記者不完全統計，除4家正在排隊等待上市的農商行外，至少還有22家農商行正在籌備上市（其中有8家計劃掛牌新三板）。而其中，江蘇、安徽兩省的農商行上市熱情明顯高於其他地區。江蘇省除紫金農商行正在A股排隊外，海安農商行、大豐農商行也在年初完成上市輔導備案登記。安徽省則有7家明確上市意圖，其中5家完成輔導備案。
據記者的瞭解，儘管仍在介入對農商行高管的任免，但江蘇省聯社的簡政放權意識已經是公認的“比較強”；而安徽則相較 “管得更多”。
這就引來一些市場人士的擔憂。“在省聯社、農商行的兩級法人管理體系下，規模較小、缺乏自主性的農商行對省聯社財務、風險管理等各項系統的依賴性較強，省聯社對農商行高管隨意調配，相當於在系統、人事安排上都被‘捆住手腳’，影響上市獨立性。”有私募投資機構負責人對記者表示。
以正在排隊的紫金農商行為例，該行2016年8月的一條行內新聞顯示，其客戶風險預警系統即由省聯社開發投產，省聯社相關負責人彼時還表示，“將不斷完善系統支撐，提升用戶體驗，並在移動管理和線上審批方面加快開發進度”。
有分析人士直指，如果農商行的系統仍舊由省聯社統一建設，每年上繳“系統建設費”而沒有自建系統，這是不符合相關上市法規的。此外，在一些日常的做法中，省聯社有時指派中介機構對農商行進行財務審計，有時從其他農商行抽調人員進行審計，容易造成信息洩露。
“我們聘請審計機構需要要股東大會決議來，而且是一年一聘，現在省聯社隨意指定審計人員，我們所有經營數據都是透明的，存在洩露風險。”一位上市農商行計財人士抱怨稱。
“從這些方面來看，農商行是沒有獨立性的，因為董事會、股東大會不能完整履行職責，股東只剩下分紅權。高管調動更是如此，有可能你今年在這家銀行推進上市，明年就調到別的崗位了。”一位正在運作小型農商行IPO項目的保薦代表人對記者表示。
不過這位保代也認為，兩級法人體系下，這種現象不可避免，“對於銀行的經營風險，政府是絕對要控制的，不可能交給董事會或者股東自己來決定。”
“農商行的業務結構與大型銀行甚至城商行不一樣。他們小而散，且集中在惠農部分（包括三農、小微貸款），即使農村金融的收益、風險與其他業務存在差別，也需要農商行承擔一定的政策扶持責任，所以不好用純市場化眼光來分析這件事情。”前述保代補充道。
現行管理機制引發的另一個擔憂，就是這種獨立性的缺失是否會影響農商行上市，尤其是相關係統的依賴。“此前的農商行沒有這個問題，但其他擬上市農商行還沒有走到發審會，也不確定是否會因此被問詢。”有資深審計專家對記者表示。
“按照上市公司要求，應該對省聯社系統進行獨立審計的，但銀行與一般工商企業不同，主要是對內控體系的審計，包括各類壓力測試、資金安全性、數據和管理權限的安全性測試等，只要省聯社系統能通過審計機構審計，並保證系統的安全性，就不會影響到農商行上市進程。”一位資深保代對記者表示。
吳萬善的擔子
蘇南的風聲，從未如此緊過。因為這裡的農商行換屆董事會，將會在接下來的幾個月內一個接一個地開。當常熟銀行公開否決省聯社提名人選在前，不知道其餘幾家農商行是否也會步其後塵。
這對於履職省聯社理事長還未滿一年半的原華泰證券董事長吳萬善，是個不小的考驗。一個好的進展是，常熟銀行事件發生後，記者在採訪其他幾家農商行時得到的反饋是，“現在的溝通更積極了”。這可以理解為，省聯社方面其實也在轉變，試圖以一種更開放和平和的姿態達成預期。其實換個角度來看這場人事之爭，省聯社此後並未批駁常熟銀行，一定程度上反應了江蘇省聯社這幾年的簡政放權做法和市場化導向。
這並不是溢美之詞，因為就記者走訪過的山東、安徽兩省，和電訪過的山西若干農商行人士的情況來看，江蘇幾乎是農商行們自主權最大的一個省份。有熟悉農信系統的觀察人士告訴記者，以中國絕大多數省聯社的權威性來看，其他省的農商行幾乎不可能挑戰地方監管者的話語權，甚至連公司採購或者出席論壇都要“打報告”，更別說有膽量否決其人事安排。
據記者瞭解，山西某縣域級農商行一年內被省聯社三換黨委書記，連換兩任董事長（其中一任黨委書記實際主持工作，該行未召開董事會選舉其為董事長）。該省省聯社當然有自己的苦衷，但這樣也促使該行繼任者否認前任一切經營決策，間接導致該行的不良率短短半年內由4%增長至25%以上。
我們不否認省聯社對於化解歷史包袱所做出的一切努力；也同樣承認農商行與生俱來的體制色彩和痕跡不會因為上市消失。目前這批中小銀行仍存在著對大股東准入資格審查形同虛設、主要股東與經營層存在關聯交易和利益輸送、股東缺乏有效制衡等尖銳問題。但為了讓農村金融體系更加法制化、規範化，是不是應該實行一行一策？省聯社防範內部人控制的初衷，是不是應該區別對待，而不是用一套拳法對付所有不同發展階段的、處於不同經濟帶的農商行？
畢竟，加強黨的垂直領導和完善公司治理，是事物的兩個方面。
這個問題留給吳萬善，一個在資本市場浸淫多年、有著豐富的掌舵成熟市場化機構經驗的老兵去思考。
我們相信他一定會找到辦法，至少他已經提出了“省聯社不改革，就是農商行最大的風險”。
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