證券代碼:300032 股票簡稱:金龍機電 公告編號:2017-051
金龍機電股份有限公司
關於業績承諾對應補償股份註銷完成的公告
本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,
沒有虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、本次回購註銷業績承諾對應補償股份數量為 10,891,828 股,佔公司回購
前總股本的 1.3380%,其中蔣蘊珍補償股份數量為 6,219,234 股、成小定補償股
份數量為 1,470,397 股、陳森補償股份數量為 1,307,019 股、黃煒補償股份數量
為 860,454 股、韓軍補償股份數量為 326,755 股、張志輝補償股份數量為 326,755
股、喬偉雄補償股份數量為 217,837 股、施齊補償股份數量為 163,377 股,以上
補償股份均為有限售條件流通股。
2、本次業績承諾對應 10,891,828 股補償股份由公司以 1 元總價回購並注
銷。本次回購的股份已於 2017 年 6 月 14 日在中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司完成註銷手續。
一、本次業績承諾實現情況及補償具體方案
2014 年度,經中國證券監督管理委員會《關於核准金龍機電股份有限公司
向蔣蘊珍等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》(證監許可[2014]1110
號)核准,金龍機電股份有限公司(以下簡稱“公司”或“金龍機電”)以發行
股份及現金支付方式購買無錫博一光電科技有限公司(以下簡稱“博一光電”)
股東所持博一光電 100%的股權(以下簡稱“本次重大資產重組”),本次重大資
產重組博一光電 100%股權作價 49,700.00 萬元,向博一光電原股東發行股份價格
為 16.36 元/股。
1、業績承諾實現情況
博一光電原股東之一吳培春已辭世,其持有的公司股份全部由其配偶蔣蘊珍
繼承,同時蔣蘊珍將承繼吳培春先生原在本次重大資產重組中籤署的所有協議文
件、相關承諾、聲明文件中的權利義務。根據本公司與博一光電原自然人股東蔣
蘊珍、成小定、陳森、黃煒、張志輝、韓軍、喬偉雄、施齊簽署的《利潤承諾補
償協議書》、《利潤承諾補償協議書之補充協議》、《利潤承諾補償協議書之補充協
議(二)》以及《利潤承諾補償協議書之補充協議(三)》,補償責任人承諾博一
光電 2014 年度、2015 年度、2016 年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司
所有者的淨利潤數分別為人民幣 5,057 萬元,6,171 萬元和 7,272 萬元,根據天
健會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《無錫博一光電科技有限公司業績承諾
完成情況鑑證報告》(天健審〔2017〕7-326 號),2014 年至 2016 年度,博一光
電經審計後累計實現的扣除非經常性損益後的淨利潤為 161,629,376.33 元,增
資 款 資 金成 本 累 計為 9,185,424.66 元 , 扣 除 增資 資 金 成本 後 餘 額累 計 為
152,443,951.67 元,博一光電原自然人股東蔣蘊珍、成小定、陳森、黃煒、張
志輝、韓軍、喬偉雄、施齊所作的 2014 年至 2016 年度業績承諾及實際實現情況
如下:
金額單位:人民幣元
承諾的淨利潤 實際實現數 完成率
185,000,000.00 152,443,951.67 82.40%
博一光電基於資產重組的 2014 年至 2016 年度累計業績承諾未實現,因此補
償責任人蔣蘊珍、成小定、陳森、黃煒、張志輝、韓軍、喬偉雄、施齊需承擔相
應補償義務。
2、補償具體方案
根據補償責任人與金龍機電簽訂的《關於發行股份及支付現金購買資產之協
議書》、《利潤承諾補償協議書》、《利潤承諾補償協議書之補充協議》、《利潤承諾
補償協議書之補充協議(二)》及《利潤承諾補償協議書之補充協議(三)》等協
議文件:
累計應補償金額=(博一光電累計承諾淨利潤數-博一光電累計實現淨利潤數
+增資款累計資金成本)÷博一光電利潤補償期間承諾淨利潤數總和×金龍機電
本次購買博一光電 100%股權的交易總價格-已補償金額,即補償責任人應補償金
額 = ( 185,000,000.00 元 -152,443,951.67 元 ) ÷ 185,000,000.00 元 ×
497,000,000.00 元=87,461,383.89 元
應補償股份數量=應補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格,即應補
償股份數量=87,461,383.89 元÷(16.36-0.2-0.1)元/股×(1+1)(注:已對公司
2014 年度、2015 年度利潤分配進行調整)=10,891,828 股,其中蔣蘊珍應補償
股份數量為 6,219,234 股、成小定應補償股份數量為 1,470,397 股、陳森應補償
股份數量為 1,307,019 股、黃煒應補償股份數量為 860,454 股、韓軍應補償股份
數量為 326,755 股、張志輝應補償股份數量為 326,755 股、喬偉雄應補償股份數
量為 217,837 股、施齊應補償股份數量為 163,377 股,補償責任人目前持有的公
司股票數量足以支付上述補償,故上述補償股份應由金龍機電以 1 元的價格進行
回購並予以註銷。
二、已履行的相關審批手續
公司於 2017 年 4 月 25 日召開的第三屆董事會第二十四次會議審議通過《關
於無錫博一光電科技有限公司 2014 年至 2016 年度業績承諾未實現情況的議案》、
《關於擬回購並註銷無錫博一光電科技有限公司業績承諾未完成對應補償股份
的議案》及《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及註銷相關事
宜的議案》。
公司於 2017 年 5 月 24 日召開的 2016 年度股東大會審議通過《關於回購並
註銷無錫博一光電科技有限公司業績承諾未完成對應補償股份的議案》及《關於
授權公司董事會全權辦理股份回購及註銷相關事宜的議案》,同意公司回購並注
銷博一光電原股東業績承諾未完成對應補償股份,並授權公司董事會全權辦理股
份回購及註銷相關事宜。
三、股份變動情況表
本次股份回購註銷完成後,公司股份變動情況如下:
單位:股
本次變動
股份類型 股份變動前 本次變動後
增加 減少
一、限售流通股 192,449,206 10,891,828 181,557,378
01 首發後個人類限售股 54,327,660 10,891,828 43,435,832
03 首發後機構類限售股 138,121,546 138,121,546
二、無限售流通股 621,612,230 621,612,230
三、股份總數 814,061,436 803,169,608
四、本次股份回購價格
根據補償責任人蔣蘊珍、成小定、陳森、黃煒、張志輝、韓軍、喬偉雄、施
齊與金龍機電簽訂的《關於發行股份及支付現金購買資產之協議書》、《利潤承諾
補償協議書》、《利潤承諾補償協議書之補充協議》、《利潤承諾補償協議書之補充
協議(二)》及《利潤承諾補償協議書之補充協議(三)》等協議文件,補償責任
人應補償的股份由公司以 1 元的總價格予以回購並註銷。
五、本次回購對公司每股收益的調整情況
2016 年度
本次回購前基本每股收益(元/股) 0.1859 元
本次回購後基本每股收益(元/股) 0.1887 元
特此公告。
金龍機電股份有限公司董事會
2017 年 06 月 15 日
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