258億！上市公司+PE！沙鋼出手，併購基金跨境收購，竟吃下一家數據中心運營商，啥情況？

優叔說

沙鋼股份，這次搞了筆258億的大買賣。

一個做鋼鐵的，收購了一家科技感爆棚的數據中心公司GS，有種土豪帶了金鍊子的即視感。

本案，沙鋼股份擬通過發行股份及支付現金的方式，收購蘇州卿峰100%股權、德利迅達88%股權，並募集配套資金。

蘇州卿峰100%股權作價229億，德利迅達88%股權作價29億，合計258億。

蘇州卿峰何方神聖，估值竟然這麼高？

叔掐指一算，原來，蘇州卿峰的真身是一隻併購基金！

而且，他還是一隻由上市公司大股東沙鋼集團自掏腰包52億，聯合PE組建的併購基金。

蘇州卿峰作為併購基金的使命，是收購境外標的資產GS。

所以，本案，又是一例經典的、大體量的、上市公司+PE形式的跨境併購大案。

“上市公司+PE，玩不膩的跨境併購”

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買賣雙方的公司背景

買方：沙鋼股份（002075）

沙鋼股份，1999年成立，註冊資本1個億。2006年10月25日，在深交所掛牌上市。

截至本案發生時，沙鋼集團直接持有公司20.34%的股份，為控股股東。實際控制人為沈文榮。

控股股東沙鋼集團，2016年在“中國企業500強”中名列第69位，連續8年躋身世界企業500強。

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沙鋼股份，主要從事黑色金屬冶煉及壓延加工業務，生產汽車用鋼、工程機械用鋼、鐵路用鋼等。

據2017年一季報顯示，沙鋼實現營收29.09億，同比增長103.58%，實現歸母淨利潤1.07億，同比增長2,555.79%。且近三年財務數據如下：

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標的資產：蘇州卿峰100%股權

蘇州卿峰是為本次收購成立的收購主體，2016年1月成立，註冊資本1000萬。

而後不斷引入投資者進入，蘇州卿峰的註冊資本增至217.54億。

其中，沙鋼集團出資52億，佔股23.9%，為第一大股東。由於股權較為分散，蘇州卿峰暫無控股股東和實控人。

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蘇州卿峰為持股型公司，本部未經營業務，主要通過境外全資持股平臺EJ，收購了GS49%股權，並擁有GS另外2%股權的購買期權。

若行權，則蘇州卿峰將持有GS51%的股權。GS的51%股權，也正是本次交易的真正標的。

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GS，是歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商，在倫敦、巴黎等7座城市擁有和運營10家數據中心。

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GS擁有同行業最高的信用評級（惠譽BBB+、標準普爾BBB、穆迪Baa2）。

GS的客戶包括：IBM、微軟、NTT、AT&T 、德國電信、富士通等國際知名企業。

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本次交易方案安排

本次交易，沙鋼股份擬發行股份（及支付現金）收購兩個標的資產：蘇州卿峰100%股權、德利迅達88%股權，並募集配套資金。

具體來看：

——發行股份及支付現金購買資產

擬通過發行股份及支付現金方式，向沙鋼集團、上海領毅等合計16名交易對手方收購蘇州卿峰100%股權。

合計以12.19元/股價格，發行18.74億股，並向上海藍新支付現金5263.4萬。交易對價為229億。

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同時，又全部通過發行股份的方式，向中衛創新、中衛智聯等34名交易對方購買德利迅達88%股權。

同樣也以12.19元/股價格，發行2.38億股，交易對價為29億。

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兩個標的資產的對價之和，總計258億。

並且，向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金。募集資金總額不超過2億，將用於支付標的資產現金對價及交易相關費用。

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共發行21多億股，會影響上市公司控制權嗎？

細心的讀者應該發現，上市公司的大股東沙鋼集團，也是此次標的資產蘇州卿峰的第一大股東。

這次交易，沙鋼集團以標的資產23.9%的股份，換取了4.49億的上市公司股份。

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根據監管層《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（以下簡稱“《問答》”）的規定：

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，在本次交易停牌前六個月內，及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，在認定控制權是否變更時剔除計算。

於是，我們查了一下，沙鋼集團取得標的資產的時間為2016年6月（出資30億）和2017年4月（出資22億）。

而沙鋼股份停牌的時間為：2016年9月19日。

停牌前6個月內及停牌期間為：2016年3月18日至本案發生時。

因此，沙鋼集團確實是在上市公司停牌前6個月及停牌期間，取得了標的資產23.90%的股權。

所以，根據《問答》的規定，此次沙鋼集團以標的資產的23.9%股權，認購的上市公司股份，要在認定控制權是否變更時剔除計算。

在不考慮募集配套資金的情況下，剔除計算後：

沙鋼集團持有上市公司股份的比例為11.60%，仍超過第二大股東上海領毅8.92%的持股比例。

上市公司的實控權不發生變更。

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又見跨境併購經典套路：上市公司+PE

本次收購的實際標的資產為GS。GS是2008年成立，控股股東為Aldersgate。

為了能夠順利收購GS，沙鋼股份分了三步走：

第一步，沙鋼股份大股東沙鋼集團，聯合PE機構成立了蘇州卿峰，註冊資本217億。

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第二步，在境外設立持股平臺EJ，作為收購GS的境外主體。

2015年，EJ在英屬維爾京群島註冊成立，股東為自然人方東。

2016年3月，方東將EJ100%股權，轉讓給蘇州卿峰。

2016年5月，蘇州卿峰對EJ增資23.41億英鎊，作為收購GS的交易價款。

第三步，EJ收購GS49%股權，作價23.41億英鎊，並認購了GS 2%的期權。

具體交易細節如下：

2016年，EJ與Aldersgate簽署《股份購買協議》，收購了GS 49%股權。

同時，EJ與Aldersgate還簽署了《出售及購買少數股權期權協議》，約定：EJ還將擁有向Aldersgate購買GS2%股權的購買期權。

行權價格合計為2英鎊，行權期間自2017年3月15日起至2018年12月31日止，購買期權只能行使一次。

《期權協議》一旦簽署不可撤銷。屆時，若EJ行權，那麼，EJ將持有GS合計51%的股權。（目前，尚未行權）

PS：

目前，上市公司才剛剛披露交易預案，具體的交易架構、收購資金來源、資金出境情況，尚待補充。

另外，再補充一點，關於GS估值的問題。

前次海外收購GS49%股權時，GS100%股權採用EV/EBITDA方法估值：在GS2017財年預測的EBITDA的基礎上，給出了19倍PE，約為45.92億英鎊。

本次交易，採用收益法對GS進行預評估，對應GS100%股權的交易價格50.63億英鎊。

注意，兩次定價基準日相隔1年，GS的估值增加了4.71億英鎊。

上市公司對此解釋，是兩次定價基準日相隔1年之久，存在一定溢價。

雖然本案的交易金額巨大，但思路還是很清晰的：上市公司+PE的套路，依然還是很吃香的嘛。

關於本案，大家有什麼想法，歡迎在下方留言討論哈。

本文完