在《魂鬥羅1》和《魂鬥羅2》中，外星人入侵的頭領天王鬼龍神和天王鬼被先後打敗，但是作為外來物種的他們，身體消亡並不意味著死亡，因為玩家自始至終也沒有找到其真正的要害。直到《魂鬥羅3》時期，玩家們才見識到天王鬼的本體

《魂鬥羅3》發生的時間是在在2636年，外星人以復仇的方式迴歸，誓要取回被奪走的文明。因此，再次迴歸的外星人，第一件事就是轟炸整個城市以紀念他們的到來。

它們這次的“入侵”規模遠遠大於之前的規模，不再是以往的島嶼或軍事基地，而是橫跨各個地區，每個地區都有一個特別難纏的精英鎮守。

因為時間線的問題，在美版中將原版的主角比爾和蘭斯，換成了他們的後代Jimbo和Sully。其實僅僅是為了符合故事劇情而已。對於玩家們來說，這兩位就是我們原來的主角。

在《魂鬥羅》後期的作品中都會增加幾種子彈，因為在這款遊戲中紅增加了H、C，以及燃燒彈。另外為主角配置了全屏攻擊的炸彈。

第一關 被佔領的城市街道

Occupied City Street

小BOSS：炮牆

當年魂鬥羅1的BOSS，到了這裡甚至連BOSS都算不上

小BOSS：磁力重裝甲車

在很多版本中都曾經出現過。在《超級魂鬥羅》中是平面，到了三代成為橫版，不知道大家還能不能看出來

BOSS：奴隸野獸 塔卡

沒錯，在後期的真魂鬥羅中出現，出場就踩死小BOSS的那個龐然大物

第二關 被毀壞的公路

The Destroyed Highway

BOSS：Bosco蜘蛛

BOSS看上去像是一種機甲狀的巨大的蜘蛛，配有六個圓形大炮，分別安裝在六條腿的每一端，還配有一個移動的激光射線槍作為尾巴，弱點是位於其正面的大紅色核心。

BOSS體型比較大，在戰鬥中佔據屏幕很大一塊。它的主要攻擊方法是向玩家推進時使用大炮射擊。另外，還能從尾炮射出激光

第三關 廠區

The Factory Zone

小BOSS：Tri-Transforming Wall Walker

三段變形助行器

在遊戲中，這個小BOSS會糾纏很久。在途中經過三次變形。它的弱點就是紅點

小BOSS2：浮遊鳥巣

小BOSS3：Kenny兄弟

BOSS：Big Fuzz

第四關 空戰

Air Battle

小BOSS：忍者佐佐木

佐佐木是一個非常靈活的忍者機器人，背對著火箭彈飛行。他揮動著一個可伸縮的鉤子，用它可以鎖住物體並將自己拉向它們，在多個版本中出現

BOSS：Dodriguez

第五關 陡峭的懸崖

The Sheer Cliff

BOSS：極祕実験生物

堅硬的外殼中隱藏著的活腦組織，其頂部有一隻眼睛作為弱點。

BOSS處於一個巨大的沙坑中，BOSS場景結構像一個巨大的蜈蚣巢穴

一旦BOSS的眼睛受到一定的傷害，就會將沙子開始旋轉移動，並試圖拖動玩家

第六關：外星巢穴

Alien's Main Base

小BOSS：天王鬼龍神頭部、心臟、陰獸、金屬異形

BOSS：天王鬼、頭脳生命體

天王鬼的本體其實就是這個大腦，但是在之前的戰役中大腦並沒有出現，消滅的僅僅是肉身。因此在第三部中可以捲土重來。而這一次，大腦也被打爆，那天王鬼也就算是被徹底被消滅了。

但是天王鬼的細胞組織卻被軍方祕密保存了起來，並沒有斬草除根，於是就有了後來的故事.....

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