華電重工股份有限公司關於2016年度日常關聯交易執行情況和2017年度日常關聯交易預計事項公告

證券代碼：601226 證券簡稱：華電重工 公告編號：臨2017-018

華電重工股份有限公司

關於2016年度日常關聯交易執行情況和2017年度日常關聯交易預計事項公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次關於2016年度日常關聯交易執行情況和2017年度日常關聯交易預計事項需要提交公司2016年年度股東大會審議。

公司於2016年實際發生的關聯交易以及預計的2017年度日常關聯交易均建立在公平、互利的基礎上，未損害上市公司和中小股東的利益，不會對公司當期以及未來的財務狀況、經營成果構成不利的影響，也不會影響上市公司的獨立性。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

公司2017年4月24日召開的第二屆董事會第九次會議對《關於公司2016年度日常關聯交易執行情況和2017年度日常關聯交易預計的議案》進行了審議，關聯董事孫青松、霍利、彭剛平、劉青對本議案迴避表決，會議審議通過了該議案，並同意提交2016年年度股東大會審議。董事會審計委員會事前召開會議審議該事項，並發表同意意見。獨立董事就該事項發表了事前認可及獨立意見，同意提交董事會審議。

審計委員會書面意見：公司於2016年度已經發生的和2017年預計發生的日常關聯交易有利於提高公司的銷售收入，有利於公司日常經營和穩步發展，關聯交易遵循了有償、公平、自願的商業原則，交易定價公允，不會損害公司及其股東的利益，對公司和全體股東而言是公平合理的。

獨立董事事前認可及獨立意見：我們對公司2016年度日常關聯交易執行情況和2017年度日常關聯交易預計相關事項進行了事前審核，同意將相關議案提交公司第二屆董事會第九次會議審議。我們仔細閱讀了公司提供的相關資料，認為公司2016年度實際發生的日常關聯交易和2017年度日常關聯交易預計有利於公司生產經營的穩定性，可以實現優勢互補和資源的合理配置。關聯交易遵循了有償、公平、自願的商業原則，交易內容和審議程序合法合規，交易定價公允，有利於公司的生產經營和長遠發展，不會對公司當期及未來財務狀況和經營成果構成不利影響，不會損害公司及其他股東的利益。同意將相關議案提交公司2016年年度股東大會審議。

（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

2016年，公司關聯交易收入為15.66億元，約佔全部營業收入的38.36%，關聯採購金額3,877.48萬元，約佔全部採購金額的1.06%。有關對比情況如下：

單位：萬元

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2016年預計全年關聯交易收入為26.5億元，實際關聯交易收入為15.66億元，完成全年預算的59.1%。2016年預計關聯採購金額為3.87億元，實際採購金額0.39億元，完成全年預算的10.08%。關聯採購主要為租賃控股股東華電科工辦公用房租金2,680.52萬元，水電及車位費56.71萬元，剩餘1,140.24萬元為對關聯方的小額零星的技術、服務和物資採購。

（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

預計2017年集團內與公司業務相關的項目進一步增加，因此對於2017年的關聯交易收入預計較2016年實際發生的關聯交易收入有所增加。2017年預計關聯交易31.20億元，關聯交易比約52%。預計關聯收入具體如下：

另外，預計2017年全年關聯採購金額約0.82億元，約佔全部採購金額的1.5%，主要為租賃控股股東華電科工辦公用房租金、物業費，以及對關聯方的小額零星的技術、服務和物資採購。

二、關聯方介紹及關聯關係

（一）關聯方的基本情況

1、中國華電科工集團有限公司

華電科工為華電集團全資子公司，是華電集團工程技術產業板塊重要的組成部分和發展平臺。華電科工擁有六個核心業務板塊：重工裝備、環保水務、工程總承包、新能源技術、國際貿易、能源技術研究與服務。華電科工利用強大的專業設計能力、項目管理模式和資源組合能力，為用戶提供完整的解決方案。

註冊資本：84,315萬元

註冊地址：北京市豐臺區科學城10D塊2號

主要經營地：全國範圍

公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：孫青松

主要財務數據：截至2016年底，華電科工總資產3,246,289.21萬元，淨資產792,256.65萬元，2016年實現營業收入1,378，349.13萬元，淨利潤21,921.67萬元。

2、中國華電集團公司

華電集團是在國家電力體制改革過程中，根據《國家計委關於國家電力公司發電資產重組劃分方案的批覆》（計基礎[2002]2704號文）和《國務院關於組建中國華電集團公司有關問題的批覆》（國函[2003]19號文），在原國家電力公司部分企事業單位基礎上組建的國有企業，是經國務院批准進行國家授權投資的機構和國家控股公司的試點，是一家由國務院國資委履行出資人職責的企業。華電集團現為全國五大發電集團公司之一，在全國範圍進行電源及電力相關產業的開發建設和經營管理，組織電力（熱力）、煤炭的生產和銷售。此外還從事新能源、科技開發，國內外工程建設、承包與監理，設備製造；從事國內外投融資業務，自主開展外貿流通經營、國際合作等業務以及國家批准或允許的其他業務。

註冊資本：2,078,546萬元

住所：北京市西城區宣武門內大街2號

主要經營地：全國範圍

公司類型：全民所有制

法定代表人：趙建國

（二）與上市公司的關聯關係

1、華電科工持有公司63.13%的股份，為本公司的控股股東，符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第一款規定的關聯關係情形。

2、華電集團持有華電科工100%的股權，為本公司的實際控制人，符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第一款規定的關聯關係情形。

3、華電集團、華電科工及其直接或間接控制的除華電重工及其控股子公司以外的下屬企業，符合上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第二款規定的關聯關係情形。

（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

上述關聯方華電集團、華電科工及其下屬企業均依法設立、合法存續，具備持續經營和履約能力，與本公司以前年度的關聯交易中資信表現良好，本公司應收關聯方款項形成壞賬可能性較小。

三、關聯交易主要內容和定價政策

（一）關聯交易主要內容

（1）物料輸送業務方面

華電重工及下屬子公司華電曹妃甸重工裝備有限公司可以為華電集團下屬電廠提供輸煤系統等的設計、設備及安裝建設服務。

（2）管道及電站空冷業務方面

華電重工及下屬子公司河南華電金源管道有限公司可以為華電集團下屬電廠提供電廠四大管道設計及加工服務、電站空冷島系統設計及建設服務、電廠餘熱利用等服務。

（3）鋼結構業務方面

華電重工及下屬子公司華電重工機械有限公司和武漢華電科工裝備有限公司可以為華電集團下屬電廠提供鋼結構部件的設計、加工、製造等服務。

（4）海洋環境業務方面

華電重工及下屬子公司華電曹妃甸重工裝備有限公司可以為華電集團下屬電廠提供海上風電和噪聲治理的設計、加工製造、安裝調試等服務。

（二）關聯交易定價政策和依據

根據公司《關聯交易管理制度》，公司關聯交易定價原則為：交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價格；除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

根據公司與關聯方簽訂的關聯交易協議的實際情況，華電重工及下屬公司與關聯方主要採用公開招投標方式達成協議。

四、交易目的和交易對公司的影響

本議案所涉及的關聯交易均屬本公司日常經營業務的需要，可以充分利用關聯方的市場，保證公司生產經營的穩定性，實現優勢互補和資源的合理配置。關聯交易對本公司本期及未來財務狀況和經營成果不會產生不利影響，公司與關聯方進行的交易符合誠實信用、公平公正的原則，有利於公司的生產經營和長遠發展，沒有損害公司或中小股東的利益。

公司資產完整、業務獨立，2016年發生的關聯採購佔當期採購金額的比例為1.06%，佔比小，發生的關聯銷售佔當期營業收入的比例為38.36%，其交易真實，定價公允合理，不會對公司獨立性造成不利影響。2017年，華電重工將主要採取公開招、投標等方式以保證關聯交易定價的公允性。

特此公告。

華電重工股份有限公司

董事會

二〇一七年四月二十四日

報備文件

（一）華電重工第二屆董事會第九次會議決議；

（二）華電重工獨立董事對第二屆董事會第九次會議所審議事項的

事前認可及獨立意見；

（三）華電重工第二屆監事會第九次會議決議；

（四）華電重工審計委員會關於第二屆董事會審計委員會第三次會

議所審議事項的書面意見。