作者| 宋冠宇 劉哲

來源| 野馬財經

近日，麗江旅遊（002033.SZ）公告，其第二大股東華邦健康（002004.SZ）已經將手中所持麗江旅遊93%以上的股份進行質押，佔公司股份14%以上。也就是說華邦健康幾乎將所持麗江旅遊的股份都質押出去了。

北大博士買買買，擴張路漫漫

在麗江旅遊的發展中，一個很重要的角色就是華邦健康。而其核心人物是華邦健康第一大股東、董事長張松山。

華邦健康（原名“華邦製藥”）於2004年上市。查看其當年的招股說明書，董事長張松山持股比例為23.4%，而在該公司的自然人股東中不少存在親屬關係。

其中，張松山與趙丹琳為配偶關係，黃維敏為趙丹琳的母親，崔太安為趙丹琳的妹夫，黃維敏與黃維寬為姐弟關係。全家總共股份佔比是30.79%，算得上是家族企業。

圖片來源：公司公告

華邦健康起初單純做醫藥，在公司發展壯大中，張松山的岳母黃維敏起著重要作用。

黃維敏曾在西南製藥廠、重慶製藥廠、重慶市醫藥工業公司等單位就職，醫學知識豐富。1988年，她正式退休。彼時，張松山從北京大學化學系畢業，獲博士學位，畢業後到重慶工作。

1992年，張松山作為引進人才在重慶高新區創業，組建了重慶華邦生化技術有限公司（簡稱“華邦健康”）。

隨著張松山創業，其退休岳母再出山，幫助張松山創業。黃維敏曾擔任公司的副董事長，並參與公司的新藥研發。除了技術支持外，在當時的啟動資金中黃維敏拿出5萬元，而張松山卻僅能拿出2萬元。

之後，公司邊發展，邊增資，一步步發展起來。1997年，華邦藥品甚至佔據了皮膚科用藥的絕大部分市場。

2004年6月25日，華邦健康在深圳證券交易所中小板上市，發行2200萬股，總股本變為8800萬股，發行價格為10.9元/股。首日收盤價為19.27元/股、較發行價漲幅77%、市值升至16.96億元。

當時，公司主要業務仍是研發、生產、銷售藥品。

張松山雖然為人低調，少有在媒體上露面，但是他在資本市場卻相當高調。

從2009年開始，他變成“剁手黨”，開始不停地“買買買”，走上了對外瘋狂擴張的併購之路。這些公司涉足多個領域，形成了“華邦系”。據天眼查顯示，張松山控制的公司多達72家。東方財富Choice數據統計顯示，截止目前，華邦健康控股參股的子公司已多達100多家。

圖片來源：天眼查

張松山不僅使華邦健康位列A股，就連併購得來的華邦健康控股子公司穎泰生物（833819.OC）、陝西太白山秦嶺旅遊股份有限公司(870256.OC)、山東凱盛新材料股份有限公司（839711.OC）也在2016年紛紛掛牌新三板。

這三家公司的掛牌，再加上華邦健康與麗江旅遊千絲萬縷的關係，標誌著張松山向農藥化工行業、旅遊服務業、新材料行業邁了重要一步。

但張松山的野心可不止於此。

8月23日，證監會發布了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定（徵求意見稿）》（以下簡稱“《規定》”）並向社會公開徵求意見。華邦健康相關人士也向《證券日報》表示，將密切關注政策，積極推動子公司分拆上市工作。

圖片來源：公司公告

如此頻繁佈局，也讓華邦健康不再是一個單純做醫藥的公司。根據其2019年半年報，在華邦健康營業收入中，醫藥行業佔比僅為24.92%，其最大塊業務在農藥化工行業，佔比達59.29%，旅遊業佔比8%。

圖片來源：公司公告

伴隨著業務擴張，華邦健康越來越富，它2012年至2017年的營業收入從38.77億元飛昇至91.09億元，年均複合增長率達18.63%；2012年-2017年淨利潤從3.71億元增長至6.57億元，隨後小幅度下滑，但也有5.94億元，年均複合增長率達到9.87%。

但是，2018年以來，華邦健康的業績卻有所下滑，其2019年半年報顯示，上半年營收50.21億元，同比下降1.15%。歸屬於上市公司的淨利潤為29.61億元，同比下降5.07%,扣非淨利潤27.45億元，同比下降7.12%。

而且，華邦健康前十大股東股權均處於質押狀態，用以融資融債。如今，麗江旅遊也上了它股權質押的名單。

多次遭深交所問詢，張松山深陷股權爭奪戰

華邦健康的擴張之路並非一帆風順，在對麗江旅遊的股權爭奪戰中，持續了13年才有明朗結果。

2005年4月，麗江旅遊宣佈第一大股東麗江玉龍雪山旅遊開發有限責任公司（簡稱“雪山開發公司”）整體改制。

改制完成後，麗江玉龍雪山旅遊區管委會（簡稱“雪山管委會”）持股51%，麗江總公司職工出資設立的麗江山峰旅遊商貿投資有限公司（簡稱“山峰公司”）持股34%，公司戰略合作者重慶匯邦有限公司（簡稱“重慶匯邦”）持股15%。

2006年10月，華邦製藥（華邦健康前身）宣佈入股雪山開發公司。入股後，張松山借華邦製藥和重慶匯邦合計持有雪山開發公司資本總額的32.1%。雪山管委會佔股40.61%，仍為第一大股東和實際控制人，但二者距離在逐步拉近，山峰公司則佔註冊資本的27.29%。

2009年1月，雪山開發公司擬增資擴股。張松山積極增資，試圖控制雪山開發公司49.79%的股權，同時成為麗江旅遊實控人。但這一行為，受到了《21世紀經濟報道》對其大股東增資涉嫌違規的質疑。

隨後，麗江旅遊發佈公告，表示將保持國有股權在雪山開發公司的控制地位。彼時，華邦製藥和重慶匯邦分別持有雪山開發公司20.21%和11.65%的股權，管委會持有雪山開發公司45.64%的股權，二者差距進一步拉開。

張松山第一次股權爭奪戰以失敗告終。

查看麗江旅遊歷年公告，曾三次收到深交所問詢函，而問詢函中，均與華邦健康有關。在麗江旅遊的回覆函中，張松山似乎開始了“曲線控股”之路。

一方面，通過證券交易所集中交易系統增資。

2016年5月至9月，張松山之子張一卓通過證券交易所集中交易系統累計購買麗江旅遊2113.5萬股股票，佔總股本的5%。

10月至11月間，華邦健康直接從二級市場合計購買麗江旅遊9.26%的股份。

另一方面，通過子公司變相增資。

2010年6月，重慶匯邦受讓山峰公司2%的雪山開發公司股權，變為13.65%。2015年，重慶匯邦更名為西藏匯邦，並在2017年5月將手中所持有的雪山開發公司13.65%股權轉給華邦健康。同年，華邦健康受讓了山峰公司48.28%股權。

圖片來源：麗江旅遊公告

華邦健康直接持有雪山開發公司33.86%的股權，通過控制山峰公司，間接控制雪山開發公司20.50%的股權，合計控制雪山開發公司54.36%的股權，而雪山公司持有麗江旅遊15.73%的股權。

如此一來，華邦健康通過二級市場及山峰公司，一步步增資，直接及間接持有麗江旅遊29.99%的股份，變身為麗江旅遊的控股股東。

此時，因為失去了對雪山開發公司控制，管委會在麗江旅遊股份僅有12.35%，失去了控制權地位。雪山管委會稱並不知情，交易受到質疑，華邦健康也因此收到了深交所問詢函。

華邦健康在《承諾函》中則表示，不謀求麗江旅遊實際控制權，在條件成熟時，華邦健康同意將直接和間接控制的雪山開發公司合計54.36%的股權依法轉讓給雪山管委會或雪山管委會指定的第三方。

但是，根據6月份公告，因為交易沒談攏，此時仍未完成。華邦健康仍是麗江旅遊控股股東。

業績不濟，股東減持

與此同時，麗江旅遊的半年報業績也是在下滑中，華邦健康在麗江旅遊半年報公告後宣佈繼續減值，意味深長。

從麗江旅遊近日公告的半年報來看，其多項指標同期對比都有所下滑。其中營業收入同比降幅7.07%、歸屬於上市公司股東淨利潤降幅達17.53%、經營性現金流淨額降幅36.77%。

麗江旅遊目前主要的業務分為三項，分別是旅遊索道、印象麗江文藝演出和酒店，其餘的就是相關的配套服務業務。

從半年報來看，麗江旅遊的各類產品的營業收入均有不同程度的降幅，除了印象演出之外，主要的三大項目中另外兩個的毛利率也在下滑。

圖片來源：公司公告

但印象演出也不是始終平穩的。印象演出的主要收入都是源自於《印象麗江》的門票收入，這個演出得益於張藝謀、王潮歌等著名導演的傾情投入，於2006年7月開始公演。

然而印象演出卻在2014年開始一路走低，甚至在2016年被同在麗江景區的宋城演藝（300144.SZ）所反超。

此後，與玉龍雪山景區門票捆綁銷售的印象演出，由於成本調整而被拋棄。

截至8月30日，麗江旅遊收盤價為5.85元/股、市值32.15億元，與3月最高點7.29元/股、市值40.06億元相比，市值已經縮水高達24.60%。

張松山如此煞費苦心的謀求麗江旅遊的控制權，而在此刻將麗江旅遊質押，是因為麗江旅遊業績下滑，還是其他原因呢？

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