劉邦從小就喜歡吃喝玩樂，對於書本上的知識從不感興趣，更不喜歡幫著父母幹活。更讓父母擔心的是，他經常和一些潑皮無賴混在一起尋歡作樂，不但左鄰右舍認為劉邦不會有什麼大出息，就連劉邦的父母都認為兒子就只能這樣渾渾噩噩一生了。不過，劉邦與普通的混混有所區別，他這個人從小就很講義氣，有時還會對自己的混混生涯心存抱怨，他想要成就一番事業，不想一輩子當痞子。
懷著這樣的夢想，劉邦在和那些朋友們鬼混的時候，也不是一點事情也沒做，他認識了很多他們那裡的名人，比如後來一直幫著他打天下的張良。他的父親因為他整天做一些不正經的事，就讓他去服徭役，於是劉邦就到咸陽去了。到了大城市以後，劉邦的視野更加開闊了，覺得這是一個大顯身手的好地方。
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後來劉邦做了沛縣城東泗水亭的亭長。雖然這個官很小，差不多相當於一個村長，不過再小也是個官，劉邦就能在當亭長的時候鍛鍊一下自己的領導能力。雖然他仍舊是吃喝嫖賭，但是卻結識了更多的江湖豪傑和當地的權貴。到了30歲的時候，劉邦和那裡的一個富紳呂公的女兒呂雉結婚了。
有一次劉邦接到命令，讓他負責將一批刑徒押送到麵山去幹活，但是在路上的時候徒役們有不少都逃跑了。劉邦想著這樣到了麵山可交不了差啊，那還不得被拉出去砍了?又想到反正也是死，不如索性做點好事吧，於是他就把剩下的那些人全都放了。這些囚犯當中有些人被他的俠義之心感動了，想要追隨著他，於是和劉邦一起逃到了芒碭山那裡躲了起來。
後來由於秦朝的暴政，陳勝、吳廣發動了起義，隨後各地不斷有人起來反抗。劉邦看到時機已經成熟，準備趁機幹一番大事業。他先把沛縣的縣令殺了，自己做了縣令，然後在縣衙之中豎起反秦的大旗，並說自己是赤帝的兒子，替天行道將暴秦除去。於是在蕭何、樊礆、曹參等人的輔佐之下，劉邦建立起了自己的大本營，加入到反秦的鬥爭之中去，而這時候的劉邦已經48歲了。
這時候項梁和項羽的軍隊人數已經達到了幾十萬之多，儼然就是所有起義軍的首領，所以劉邦就到薛地去拜見項梁，想要和他們一起對秦朝作戰。這樣一來，劉邦的人就變成了項梁統帥軍隊的一個小分隊。
不過，劉邦的軍隊實力卻得到了提升，而且張良也投奔了他。
後來項梁戰死，情況對起義軍相當不利，經過商量，他們想要兵分兩路抗擊秦兵，其中一路讓宋義當上將軍，項羽當副將，范增當末將，向北攻打，去解救趙王;另一路讓劉邦率領，向西打向關中，朝咸陽進攻。在兩支軍隊出發之前，項梁曾經對起義軍首領楚懷王說：“這次誰能先將關中平定下來，就讓他做關中王。”
於是劉邦高高興興地發兵了，一開始的時候進展並不是特別順利，但是經過一番努力之後，終於打到了咸陽。秦朝當時的丞相趙高把秦二世逼死，然後想要與劉邦求和，不過劉邦拒絕了他的請求。接著秦王子嬰當了皇帝，把趙高殺了，然後出兵和劉邦打了一仗。
劉邦很快將秦王子嬰打敗。秦王子嬰見事情已經無可挽回了，便向劉邦獻城投降。秦朝滅亡，劉邦第一個進人關中，成了名義上的關中王。從一個小混混到關中王，劉邦的經歷可謂非同凡響。