'海正藥業增資擴股引上交所問詢，出資方太盟財務背景不詳'

來源：國際金融報

上交所要求海正藥業補充披露合同條款涉及藥品的信息，並按時間順序列示有關藥品研發所觸發的權利或義務及對公司利潤、現金流的影響等。

9月5日，浙江海正藥業股份有限公司(以下簡稱“海正藥業”)發佈公告稱，由於控股子公司浙江海正博銳生物製藥有限公司(以下簡稱“海正博銳”)增資擴股及老股轉讓一事，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部的問詢函。

上交所問詢細節

關於海正博銳增資擴股及老股轉讓一事，海正藥業連續兩天發佈公告。

9月4日，海正藥業發佈公告稱，截至9月3日16點整，海正博銳增資及部分老股轉讓交易掛牌期已結束。交易期間，PAG Highlander (HK) Limited(以下簡稱“太盟”)作為意向受讓人報名，經審核，其符合此次股權增資受讓條件，並進行了受讓意向登記。

9月5日，海正藥業公告顯示，台州市產權交易所有限公司(以下簡稱“臺交所”)確認太盟摘牌，認購海正博銳8928.57萬元註冊資本增資金額，成交價格為10億元人民幣。同時，受讓公司控股子公司海正藥業(杭州)有限公司(以下簡稱“海正杭州公司”)持有的海正博銳本次交易前40.34%股權(對應註冊資本人民幣2.02億元)及海正藥業持有的海正博銳本次交易前10.16%股權(對應註冊資本人民幣5079.5萬元)，成交價格分別為22.59億元人民幣和5.69億元人民幣。

當前，上交所針對海正博銳在此次增資擴股、老股轉讓的細節問題上提出問詢。

問詢函提及，海正博銳或其全資子公司的藥品研發及獲證進度，將影響《股權轉讓合同》中所約定的除首期付款外的後續付款進度及是否觸發特別約定的里程碑補償款、特殊轉移補償，其中里程碑補償款合計8.25億元、特殊轉移補償合計8億元。

因此，上交所要求海正藥業補充披露合同條款涉及藥品的基本信息、市場狀況、已累計發生的研發投入等，並結合合同條款約定，按時間順序列示有關藥品研發的不同進展情況所觸發的權利或義務及對公司利潤、現金流的影響等。

海正藥業曾表示，按現有交易條件，因出售海正博銳控股權，預計可確認投資收益合計約12.7億元，這也引起了上交所的關注，要求海正藥業補充披露該投資收益的具體計算過程等，並結合會計準則規定，說明該補償條款對會計處理及公司業績的影響。

此外，摘牌方太盟目前無註冊資本及財務數據，且尚未開展業務，其控股方太盟亞洲資本三期基金於2018年11月完成募集，上交所要求海正藥業核實並穿透披露最終出資方情況，並說明最終出資方是否與公司存在關聯關係等。

或引入戰投緩解資金危機

近年，海正藥業負債高舉。具體來看，海正藥業債務以有息負債(以短期借款、長期借款、應付債券之和計)為主，其從2010年的不足20億元持續增長至2017年102.39億元的頂峰。截至今年上半年，負債依然高達94.45億元，佔淨資產比重134%，其中超六成是短期負債。

業內人士認為，負債高是因為近年來海正藥業投入多個建設項目。從2014年前的10餘個項目增加到最近3年超過20多個項目，資金來源主要系金融機構貸款，短債長投風險突出。以上問題導致公司在建工程持續膨脹，2017年底高達53.32億元的頂峰，今年上半年降至45.53億元，但佔總資產的比重依然高達20%。

關於海正藥業多個核心項目存在投入超預算、進度緩慢的情況，海正藥業此前對《國際金融報》記者表示，“公司在建工程項目以製劑、配套研發等需求為主。由於公司對產品質量標準的提升、環保、安全及職業健康保護的理念提升，新建項目的投資額相應提高。與此同時，隨著國家對於藥品研發和生產質量的要求日益提高，在項目建設過程中存在局部調整、完善設計方案的情況;關鍵進口設備交貨週期長、安裝調試難度大，兩個原因導致項目的建設期限延長。目前，公司將對所有在建工程項目進行梳理，加強工程建設中招投標，項目簽證內容變更審批等過程管理。”

而依據太平洋證券的研究，太盟投資集團成立於2002年，是亞洲最大的獨立另類投資管理集團之一。該公司曾參與過康寧傑瑞、榮昌製藥、國藥租賃、吉林英聯等醫藥企業的投資，在醫藥領域有著較為豐富的投資經驗。海正博銳獲得增資可提高研發投入的持續性，確保臨床試驗和研發快速推進，有助於在研品種儘早上市。同時，海正博銳由單一國資控股轉變為戰略投資者控股、國資參股，有利於加快內部員工激勵計劃進度，確保人才隊伍穩定。並且，企業資產負債率有望下降，逐步釋放利潤。海正博銳股權轉讓後，公司可回收大量現金，償還債務後可有效降低資產負債率，降低利息支出，釋放利潤。

海正博銳對海正藥業意義巨大。今年上半年，海正藥業進行了生物藥單抗業務重組，搭建了以海正博銳為主體的生物單抗藥研發平臺。企業在此前接受本報記者採訪時表示，“目前在海正博銳平臺上已經完成安佰諾上市、安健寧報產、三個單抗在臨床III期和多個單抗在臨床I期，另外多個創新單抗在臨床前和功能驗證中。未來，海正博銳將圍繞核心治療領域，從生物類似藥到生物創新藥開發，進一步發展雙價單抗和ADC技術平臺，建立海外單抗研發中心，接軌國際研發水平。”

(國際金融報見習記者 黃華)