美國和巴拿馬的恩恩怨怨集中表現在巴拿馬運河的權益上。1903年，美巴政府簽訂開鑿和永久租讓巴拿馬運河區的不平等條約，運河歸美國政府所有，並由美國政府任命總督，升美國國旗，實行美國法律。1914年運河通航後，美國把運河兩岸16.1千米範圍劃分為運河區，設立了美軍南方司令部，駐軍1萬多人，禁止巴拿馬人入內，成了運河的主要用戶和受益者。每年運河總收入約3億美元，絕大部分為美國所得，巴拿馬只能得到少得可憐的零頭。
由於巴拿馬人民進行了堅決的鬥爭，美國羅斯福政府在1936年被迫增加租金。1956年埃及將蘇伊士運河收歸國有，增強了巴拿馬人民將巴拿馬運河收歸國有的信心。經過巴拿馬人民的堅決鬥爭，美巴兩國政府首腦於1977年9月7日在華盛頓簽署了新的巴拿馬運河條約。新條約規定，廢除1903年條約，。新條約還規定，從1990年起，運河區管理委員會主任應由巴方提名(必須是巴拿馬人)而由白宮任命。
1983年諾列加通過政變自任國防軍總司令，實際掌握軍政大權。1989年5月總統大選開票統計結果，反對黨聯合推舉之總統候選人吉列爾莫·恩達拉（Guillermo Endara）獲得選舉勝利，但諾列加宣佈選舉無效，同年9月美國對巴國實行經濟制裁，12月15日諾列加宣佈與美進入戰爭狀態，自任國家元首。
為了迫使巴拿馬軍方早日交權，美對巴實行經濟制裁，巴拿馬政府陷於極其困難的境地。
1989年10月3日，巴拿馬重新組建了全國民眾代表大會取代議會，宣佈實行“戰爭狀態法”，改革稅收制度，結果使諾列加的統治地位有所加強。
1989年12月15日，巴拿馬全國民眾代表大會採取緊急措施，任命諾列加為政府首腦，授予絕對權力，並宣佈巴、美處於戰爭狀態。1989年12月16日晚，4名美國軍人向巴拿馬國防軍司令部所在地時射擊，巴士兵予以還擊，造成美軍一死一傷。這一流血事件為美國政府提供了入侵巴拿馬的藉口。
巴拿馬位於連接南、北美洲的S形巴拿馬地峽上，北臨加勒比海，南瀕太平洋，東連哥倫比亞，西接哥斯達黎加，戰略地位十分重要。巴拿馬運河全長81.3公里，是溝通大西洋和太平洋的重要航道，使兩洋沿岸航程縮短1萬多公里，在戰略上對美國具有重要意義。
美國在巴拿馬運河區的誇裡海茨設有美軍南方司令部，在巴拿馬共有1.3萬名駐軍。美軍在巴拿馬建有14個軍事基地，其中最主要的有4個。一是卡萊塔島基地。設在該基地的電子通信中心，是全世界唯一可以用300千赫低頻覆蓋兩大洋80多個國家的地方，因而不僅能與兩大洋的核潛艇和常規潛艇保持通信聯絡，而且可保障潛艇與潛艇之間的通信聯絡。設在該地的世界電子監聽站，能蒐集情報、破譯密碼、發送假情報和實施干擾。二是霍華德空軍基地。它是美設在拉美的一個最大空軍基地，各類戰略飛機均能在此起降，從該基地可控制西半球的一切空中行動。三是克萊頓堡基地。這是南方司令部陸軍總部所在地。美國擬把1999年歸還巴拿馬的一些基地的美軍部署於此。四是謝爾曼堡基地。它是美國最重要的叢林作戰訓練中心，有時也在此訓練宇航員。
美軍南方司令部是美在西半球的重要軍事和情報中心，控制著中美和加勒比海，同美駐南美各使館和軍事機構保持直接聯繫。其職能是制定美對西半球的軍事戰略，指揮和控制該地區的軍事行動。因此，該司令部對美國推行全球戰略具有極其重要的作用。
在政治上，美國政府企利用巴拿馬的政治反對派，扶植一個親美政權，以執行美國對該地區的政策。
在經濟上，巴拿馬運河可以給美國帶來可觀的收入。由於運河區的一切收入均不上繳美國財政部，美國政府就可用它來扶植親美政治派別和反政府武裝。
美國總統布什聲稱，美軍入侵巴拿馬的目的是“為美國人創造安全的環境；確保巴拿馬運河的完整；為自由選舉的安達拉政府提供穩定的環境；把諾列加捉拿歸案”。
美軍侵巴作戰的指導思想是：在經常演練的基礎上，以壓倒優勢兵力在夜間迅速進入，同時向巴軍27個目標發動進攻，一舉摧毀諾列加政權和巴國防軍。美軍侵巴的接戰原則是：最少傷亡，最少附帶損傷和保護美國人的生命安全。
為了貫徹其侵巴作戰指導思想和接戰原則，美軍對其侵巴兵力進行了特遣編組。
美軍主要侵巴部隊共編為5支特遣部隊：1．“紅色特遣隊”由別動部隊編成；2．“尖刀特遣隊”由第6機步營、1個輕型坦克排、第5步兵營和海軍“海豹”小隊編成；3．“太平洋特遣隊”由第82空降師第1旅(欠1個營)和別動部隊編成；4．“永遠忠實特遣隊”由海軍陸戰隊1個輕型裝甲步兵連和1個步槍連以及部分憲兵編成；5．“大西洋特遣隊”由第82空降師的1個營和第7步兵師的1個營編成。
1989年12月20日凌晨1時，位於巴拿馬首都西南的里奧阿託鎮萬籟俱寂。離該鎮不遠處駐紮著巴國防軍第6、第7兩個步兵連。雖然近幾天巴軍和駐巴美軍之間發生過幾起槍擊事件，但在此時，這兩個連的官兵卻沒有做好迎敵的準備。
就在這時，隱蔽在美國內華達州託帕諾空軍試驗基地的F一117A隱形戰鬥轟炸機，已潛入巴拿馬里奧阿託鎮上空。緊接著，兩個橢圓形物直落而下，頃刻間發出了震耳欲聾的爆炸聲。氣浪和煙霧吞噬了兩個連隊的營房。這時巴軍才發覺美軍發動了突然襲擊。
這兩枚炸彈是從F一117A隱形戰鬥轟炸機上投下的，每枚重2000磅。美軍原打算轟炸駐里奧阿託的巴軍高炮陣地，但炸彈未命中目標，卻落在了兵營外的空地上。
與此同時，美海軍“海豹”小隊的部分隊員襲擊了諾列加的小型私人機場，炸燬了諾列加的座機。另一部分“海豹”隊員襲擊了守衛諾列加專用船的衛兵，並炸沉了船隻，從而切斷了諾列加的空中和海上逃路。接著，美軍5支特遣隊同時向巴軍27個重要目標發動進攻。
“紅色特遣隊”兵分兩路，西路利用隱形戰鬥轟炸機的轟炸效果，在150米的高度迅速實施低空傘降，並以扇形隊形包抄巴軍第6、第7連。與此同時，被炸彈轟醒的巴軍第6、第7連官兵倉促迎戰，頑強抵抗，但終因寡不敵眾，美軍初戰得手。巴軍大部趁夜暗撤離戰場，250人被俘。東路別動隊員迅速空降到托裡霍斯國際機場，包圍了巴軍航空隊，解除其武裝，奪佔了機場，封鎖了橫跨帕科拉河的大橋。
“尖刀特遣隊”在火炮、坦克和武裝直升機的掩護下，直撲首都老城喬里約區的巴國防軍司令部和駐阿馬多堡的巴軍第5連，試圖捉拿諾列加。美軍四面包圍了巴國防軍司令部。經過激戰，美軍攻佔了巴軍司令部大樓和巴軍第5連兵營，控制了巴拿馬城的交通要道。美軍衝入司令部大樓卻沒有發現諾列加的蹤跡，遂放火燒燬大樓。該特遣隊的行動，達成了控制駐阿馬多堡巴軍和保衛城內美軍設施的預期目的。
“太平洋特遣隊”在“紅色特遣隊”東路部隊奪佔機場後，分兩批乘20架C一141型運輸機降落在托裡霍斯機場，增援封鎖帕科拉河大橋的別動部隊，阻止駐西馬龍堡基地的“2000年營”(巴軍精稅部隊)和其他巴軍入城增援。當該部撲向西馬龍堡時，“2000年營”早已不見蹤影。
“永遠忠實特遣隊”在其他特遣隊行動的同時，一舉搶佔了橫跨巴拿馬運河的泛美公路大橋，並負責保衛運河區內的霍華德空軍基地。
“太平洋特遣隊”在特種作戰部隊的支援下，攻打巴拿馬第2大城市科隆，一舉擊潰巴軍第8連和沿海警衛隊，攻佔了麥登大壩、供電中心、水電站等重要運河設施。此外，該部還攻擊了位於甘博亞的監獄，釋放了48名曾參與1989年10月3日軍事政變的要犯。
戰鬥打響後，巴拿馬政府通過電臺呼籲全國軍民拿起槍，堅決抵抗美軍。當晚8時，諾列加也在廣播中發表了簡短講話，要求全體巴拿馬人“絕不後退一步”。
當日傍晚，美軍在巴拿馬城、科隆、里奧阿託和西部其他地區受到“尊嚴營”民兵的抵抗。在當地居民的幫助下，“尊嚴營”民兵分散突襲了若干美軍分隊，從而產生了引發游擊戰的可能性。
在這種情況下，美軍指揮部決定增調後續部隊。從12月20～21日開始至22日傍晚，美軍向巴拿馬增調了第7輕步兵師第2旅和第16憲兵旅的若干心理戰分隊以及後勤和醫療保障分隊。
21日凌晨，儘管巴國防軍所有當地駐軍都停止了反抗，但“尊嚴營”民兵和居民襲擊美軍的事件仍接連發生。美軍南方司令部只好對巴首都實行戒嚴。
正當美軍窮於應付之時，“尊嚴營”民兵進行了一次規模較大的襲擊。12月22日下午2時30分，“尊嚴營”民兵約1000人突然襲擊駐巴美軍南方司令部。美軍被打得措手不及，慌忙調集第193步兵旅、第7輕步兵師第2旅和第82空降師近1個營的兵力，在Ac一130等戰鬥直升機和炮兵的支援下，向巴民兵發動反擊。巴民兵雖然最後被驅散，但這次襲擊卻迫使美國不得不再次向巴拿馬增兵2000人，以迅速肅清巴抵抗力量。
次日拂曉，美軍又對里奧阿託和奇裡基省的巴抵抗力量集結地進行炮擊。與此同時，第82空降師和第7輕步兵師實施空中機動作戰，包圍了巴拿馬西部地區的“尊嚴營”的民兵。到1989年12月23日，巴拿馬各地的民兵都被美軍解除了武裝，抵抗活動基本停止。
自入侵開始，美特種作戰部隊就開始執行捉拿諾列加的任務。當他們撲向巴國防軍司令部大樓捉拿諾列加的企圖落空之後，當晚便出重金100萬美元懸賞捉拿諾列加。美軍在出重金懸賞緝拿諾列加的同時，還採取緊急措施，在巴拿馬全國佈下了更大的天羅地網。首先，美軍封鎖了巴拿馬通往哥斯達黎加等鄰國的主要通道，切斷諾列加由陸路潛往國外的退路。第二，包圍或暗中監視尼加拉瓜、古巴、利比亞、祕魯等國駐巴使館，防止諾列加溜進這些使館，尋求政治避難。第三，將經過專門訓練的第7步兵師以及第82空降師的部分部隊，從城市移到鄉村，配合駐巴美軍的搜捕行動。第四，從本土緊急抽調高級電子偵察機赴巴，從空中協助地面部隊捕捉諾列加的行蹤。這種電子偵察機性能先進，只要諾列加用電臺同巴軍或國外聯絡，哪怕功率再小，也逃不過它的信號接收器。但是，曾在美陸軍泛美軍事學院受過訓的諾列加，既不使用電臺，也不隨大部隊活動，而是與他的衛隊長一起躲在隱蔽處，通過“耳目”摸清美軍動向，再採取相應對策。
24日下午，精疲力竭的諾列加聽說他的心腹、奇裡基省的巴軍司令路易斯·德爾·西德已向美軍投降，頓時心情沮喪，失去了全部信心。在兩名保鏢的陪同下，他駕車來到“奶場皇后”冰淇淋商店，撥通了梵蒂岡大使館的電話，向塞瓦斯蒂安·拉沃亞大使請求政治避難。不久，一輛梵蒂岡使館的轎車到冰淇淋商店接回了諾列加。
諾列加躲進梵蒂岡使館的消息傳出後，美軍旋即派出500多名士兵和10多輛裝甲車包圍了梵蒂岡大使館，並要求梵蒂岡大使交出諾列加。美軍的要求被拒絕後，美國開始向羅馬教皇施加壓力。與此同時，美軍特種作戰部隊在梵蒂岡使館外架起高音喇叭，反覆播放抨擊諾列加的新聞和刺耳的搖滾音樂，其中一首的曲名為“無處可逃”。
諾列加進入梵蒂岡使館後，即交出了自己的武器，隨後一直呆在一間小屋裡，不得隨便與外人接觸。使館外，10多輛裝甲車把使館團團包圍，直升機在空中盤旋，高音喇叭在狂吼，數千名巴拿馬人在舉行遊行示威，要求把諾列加交給他們。使館內，美軍南方司令部司令瑟曼和美國官員同梵蒂岡官員緊張地進行了一輪又一輪談判。在美軍的心理戰攻勢下，諾列加身心受到巨大打擊，惶惶不可終日，只能祈求上帝保佑。他原以為羅馬教皇能保佑他逢凶化吉，但卻萬萬沒想到，梵蒂岡最後終於屈服於美國的壓力，改變了初衷，於1月3日向他下了最後通牒，要他必須在1990年1月4日中午之前離開使館，向美軍投降，否則便請巴拿馬新政府來人把他帶走。在美、巴、梵三方的種種壓力下，諾列加被迫作出了“自願投降”的選擇。
1990年1月3日晚8點48分，美軍駐巴陸軍司令馬克·西斯內羅斯少將接受了諾列加的投降。隨後，諾列加被帶上“黑鷹”直升機飛往霍華德空軍基地。從那裡，他被送往美國佛羅里達州邁阿密法院。至此，巴拿馬的頭號人物變成了邁阿密聯邦法院的第41586號囚犯。
美軍侵巴作戰歷時15天(不包括撤軍階段)，美巴雙方都遭受了不同程度的損失。美軍亡23人，傷324人；毀直升機4架，傷41架；傷運輸機14架。美軍繳獲巴拿馬軍用車39輛、飛機(包括民用)36架，巡邏艇7艘，各種小型武器76500餘件。巴軍亡314人，傷124人，被俘2969人。巴民兵與平民死亡約400人，傷約2000人。巴拿馬遭受的直接經濟損失達20~25億美元。
美軍在侵巴作戰行動中，以較小的代價，順利地達成了其侵巴作戰目標，實現了美國國家戰略目的。首先，美軍在10多個小時內摧毀了巴國防軍和諾列加政權，使美國可以隨心所欲地行使巴拿馬運河條約的“權利與義務”而不受任何威脅。其次，美國扶植了吉列爾莫。恩達拉新政權。1989年12月20日凌晨美軍侵巴行動開始後，恩達拉便宣誓就任巴拿馬總統，裡卡多·阿里亞斯和吉列爾莫·福特就任副總統。美國政府馬上宣佈承認恩達拉新政權，支持“自由選舉的巴拿馬政府進行統治”。第三，建立了支持恩達拉新政府的公安部隊。1990年2月10日晚，巴拿馬政府頒佈法令r宣佈正式組建一支1.3萬人的公安部隊，以取代由諾列加領導的巴拿馬國防軍，負責維護治安和保衛國防。
美軍悍然入侵巴拿馬的消息已在國內外引起強烈反響，受到國際輿論的譴責。除英國首相瑪格麗特·撒切爾支持布什的“勇敢決定”外，拉美、歐洲等多數國家均同聲反對。美國國會兩黨主要領導人都表態支持白宮的行動，但一位加州議員指責此舉是“炮艦政策的嗜殺行為”。在巴拿馬失去親人的家屬今天淚流滿面地出現在電視屏幕上。一位丈夫參戰的婦女說，“今年的聖誕節真難過！” 從早至晚，白宮、國會、國防部、國務院等軍政首腦幾乎全體出動，為這次入侵行動辯護。稱美國的軍事行動是為了保護美在巴的利益和僑民安全，“符合國際法”。但軍方承認，“正義事業行動”作戰方案至少已醞釀了幾個月，並經實戰演習。
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