近日，盈康生命發佈了半年報。上半年，盈康生命實現營業收入2.55億元，同比增長1.52%，實現歸母淨利潤0.24億元，同比下降48.13%。事實上，盈康生命2018年度淨利潤就下降近6成，今年上半年延續淨利下降的趨勢。這是盈康生命2015年轉型醫療健康業務以來，連續第二個半年報淨利下滑，且接近“腰斬”。
而在剛轉型的2015-2017年，盈康生命憑藉併購標的瑪西普“精準達標”的業績承諾，公司淨利實現了三連升，值得一提的是，瑪西普又在2017年和2018年分兩次收購了友誼醫院，在後者業績承諾的助力之下前者剛好完成業績承諾。今年上半年，瑪西普的淨利潤同比下降了23%，開始“變臉”。且友誼醫院的業績承諾出現了兩個不同標準，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
資料顯示，盈康生命轉型到醫療健康領域以來，對二級市場融資以及高溢價併購比較依賴。頻繁併購帶來的高商譽對公司來說是一把“達摩克里斯之劍”，在公司淨利持續下降之時，鉅額商譽的減值壓力不言而喻。在這樣的形勢下，海爾集團在今年上半年“入主”盈康生命，其該如何面對淨利下滑的不利形勢以及賬面超7成的商譽？又該如何給中小股東帶來更多的投資回報？
轉型依賴“融資+併購” 賬面商譽超7成
資料顯示，盈康生命原主營業務是鮮品食用菌的研發、生產和銷售，主要產品包括金針菇、真姬菇和白玉菇等鮮品食用，其證券簡稱也曾用過“星河生物”以及“菇木真”，公司於2010年在深交所上市。
但盈康生命上市以來的淨利出現了大幅下降甚至虧損。2010-2014年，公司分別實現歸母淨利潤 0.42億元、0.59億元、0.06億元、-1.63億元和-2.93億元，同比分別增長107.39%、39.44%、-88.96%、-2612.35%和-79.75%。如果公司2015年再繼續虧損，或面臨退市風險。
此時，盈康生命選擇外延併購的方式“保殼”，但公司也由此換上了“併購依賴症”，開始了一系列的高溢價併購。
2015年，盈康生命以發新股份的方式收購瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司（下稱“瑪西普”）100%股權，交易對價11.25億元，增值率高達1941.04%；在上市公司 賬面上形成了9.47億元商譽。同時，盈康生命還募集了6.8億元配套資金，其中6.1億元用於立體定向放射外科設備綜合供應商項目；補充瑪西普流動資金6120萬元。
但在2017年4月，盈康生命將 “立體定向放射外科設備綜合供應商項目”所募集的6.1億元資金用來收購收購四川友誼醫院有限責任公司（下稱“友誼醫院”）75%股權項目。也就是說，在募集資金到位的一年多時間裡，原募投項目並未動工。
而收購友誼醫院的主體是瑪西普，此次收購亦是高溢價收購。根據公告，友誼醫院評估基準日的賬面值15，378.14萬元，評估市場價值市場價值為130，187.75萬元，增值114，809.62萬元，增值率高達745.45%，75%股權的交易對價為 9.75億元現金。2018年6月，瑪西普以現金4.7億元收購友誼醫院剩餘25%的股權，交易溢價率高達831.51 %。
除了上述兩起高溢價收購外，盈康生命還於2018年2月完成對重慶華健友方醫院有限公司（下稱“華健友方”）51%股權的收購，交易方式為現金交易 ，交易對價為1.3億元。根據《關於全資子公司現金收購重慶華健友方醫院有限公司51%股權的公告》，此次收購是以2017年12月31日為估值基準日，收益法評估下，華健友方100%股權市場價值為人民幣25，570萬元，而2017年末華健友方的所有者權益為3624.05萬元，增值率高達605.56%。
通過一系列的併購，盈康生命商譽也急劇增加。截至2019年6月30日，公司賬面上的商譽為18.94億元，佔總資產的71.95%，超過7成。
一系列現金併購也令公司對營運資金的需求上升。除了2016年募集配套資金6.8億元以外，今年7月份，盈康生命發佈《非公開發行股票預案（修訂稿）》，擬非公開發行股票募集不超過10億元資金，其中6.75億元用於補充流動資金。
但值得注意的是，一系列的併購融資並沒有讓公司盈利有明顯改善，2018年公司淨利潤大降近6成，今年上半年也同比下降近5成，這或與併購標的業績不及預期密切相關。
瑪西普業績承諾“踩線達標” 上半年業績“變臉”
盈康生命在收購瑪西普時，交易對方承諾瑪西普2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益的淨利潤數分別不低於人民幣6000萬元、10187萬元、12866萬元，業績承諾總額29053萬元。2015-2017年，瑪西普實現扣非淨利潤6，066.40 萬元、9，900.18萬元和13，105萬元，累計實現29071.58萬元，比承諾數高出18.58萬元，踩線達標。
近日，盈康生命發佈了半年報。上半年，盈康生命實現營業收入2.55億元，同比增長1.52%，實現歸母淨利潤0.24億元，同比下降48.13%。事實上，盈康生命2018年度淨利潤就下降近6成，今年上半年延續淨利下降的趨勢。這是盈康生命2015年轉型醫療健康業務以來，連續第二個半年報淨利下滑，且接近“腰斬”。
而在剛轉型的2015-2017年，盈康生命憑藉併購標的瑪西普“精準達標”的業績承諾，公司淨利實現了三連升，值得一提的是，瑪西普又在2017年和2018年分兩次收購了友誼醫院，在後者業績承諾的助力之下前者剛好完成業績承諾。今年上半年，瑪西普的淨利潤同比下降了23%，開始“變臉”。且友誼醫院的業績承諾出現了兩個不同標準，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
資料顯示，盈康生命轉型到醫療健康領域以來，對二級市場融資以及高溢價併購比較依賴。頻繁併購帶來的高商譽對公司來說是一把“達摩克里斯之劍”，在公司淨利持續下降之時，鉅額商譽的減值壓力不言而喻。在這樣的形勢下，海爾集團在今年上半年“入主”盈康生命，其該如何面對淨利下滑的不利形勢以及賬面超7成的商譽？又該如何給中小股東帶來更多的投資回報？
轉型依賴“融資+併購” 賬面商譽超7成
資料顯示，盈康生命原主營業務是鮮品食用菌的研發、生產和銷售，主要產品包括金針菇、真姬菇和白玉菇等鮮品食用，其證券簡稱也曾用過“星河生物”以及“菇木真”，公司於2010年在深交所上市。
但盈康生命上市以來的淨利出現了大幅下降甚至虧損。2010-2014年，公司分別實現歸母淨利潤 0.42億元、0.59億元、0.06億元、-1.63億元和-2.93億元，同比分別增長107.39%、39.44%、-88.96%、-2612.35%和-79.75%。如果公司2015年再繼續虧損，或面臨退市風險。
此時，盈康生命選擇外延併購的方式“保殼”，但公司也由此換上了“併購依賴症”，開始了一系列的高溢價併購。
2015年，盈康生命以發新股份的方式收購瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司（下稱“瑪西普”）100%股權，交易對價11.25億元，增值率高達1941.04%；在上市公司 賬面上形成了9.47億元商譽。同時，盈康生命還募集了6.8億元配套資金，其中6.1億元用於立體定向放射外科設備綜合供應商項目；補充瑪西普流動資金6120萬元。
但在2017年4月，盈康生命將 “立體定向放射外科設備綜合供應商項目”所募集的6.1億元資金用來收購收購四川友誼醫院有限責任公司（下稱“友誼醫院”）75%股權項目。也就是說，在募集資金到位的一年多時間裡，原募投項目並未動工。
而收購友誼醫院的主體是瑪西普，此次收購亦是高溢價收購。根據公告，友誼醫院評估基準日的賬面值15，378.14萬元，評估市場價值市場價值為130，187.75萬元，增值114，809.62萬元，增值率高達745.45%，75%股權的交易對價為 9.75億元現金。2018年6月，瑪西普以現金4.7億元收購友誼醫院剩餘25%的股權，交易溢價率高達831.51 %。
除了上述兩起高溢價收購外，盈康生命還於2018年2月完成對重慶華健友方醫院有限公司（下稱“華健友方”）51%股權的收購，交易方式為現金交易 ，交易對價為1.3億元。根據《關於全資子公司現金收購重慶華健友方醫院有限公司51%股權的公告》，此次收購是以2017年12月31日為估值基準日，收益法評估下，華健友方100%股權市場價值為人民幣25，570萬元，而2017年末華健友方的所有者權益為3624.05萬元，增值率高達605.56%。
通過一系列的併購，盈康生命商譽也急劇增加。截至2019年6月30日，公司賬面上的商譽為18.94億元，佔總資產的71.95%，超過7成。
一系列現金併購也令公司對營運資金的需求上升。除了2016年募集配套資金6.8億元以外，今年7月份，盈康生命發佈《非公開發行股票預案（修訂稿）》，擬非公開發行股票募集不超過10億元資金，其中6.75億元用於補充流動資金。
但值得注意的是，一系列的併購融資並沒有讓公司盈利有明顯改善，2018年公司淨利潤大降近6成，今年上半年也同比下降近5成，這或與併購標的業績不及預期密切相關。
瑪西普業績承諾“踩線達標” 上半年業績“變臉”
盈康生命在收購瑪西普時，交易對方承諾瑪西普2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益的淨利潤數分別不低於人民幣6000萬元、10187萬元、12866萬元，業績承諾總額29053萬元。2015-2017年，瑪西普實現扣非淨利潤6，066.40 萬元、9，900.18萬元和13，105萬元，累計實現29071.58萬元，比承諾數高出18.58萬元，踩線達標。
上文提到，瑪西普時收購友誼醫院的主體，交易對方劉天堯向瑪西普進行業績承諾，承諾期為2017-2019年。2017年，友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，正是得益於友誼醫院樂觀的盈利，幫助瑪西普“精準”完成對上市公司的業績承諾。
近日，盈康生命發佈了半年報。上半年，盈康生命實現營業收入2.55億元，同比增長1.52%，實現歸母淨利潤0.24億元，同比下降48.13%。事實上，盈康生命2018年度淨利潤就下降近6成，今年上半年延續淨利下降的趨勢。這是盈康生命2015年轉型醫療健康業務以來，連續第二個半年報淨利下滑，且接近“腰斬”。
而在剛轉型的2015-2017年，盈康生命憑藉併購標的瑪西普“精準達標”的業績承諾，公司淨利實現了三連升，值得一提的是，瑪西普又在2017年和2018年分兩次收購了友誼醫院，在後者業績承諾的助力之下前者剛好完成業績承諾。今年上半年，瑪西普的淨利潤同比下降了23%，開始“變臉”。且友誼醫院的業績承諾出現了兩個不同標準，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
資料顯示，盈康生命轉型到醫療健康領域以來，對二級市場融資以及高溢價併購比較依賴。頻繁併購帶來的高商譽對公司來說是一把“達摩克里斯之劍”，在公司淨利持續下降之時，鉅額商譽的減值壓力不言而喻。在這樣的形勢下，海爾集團在今年上半年“入主”盈康生命，其該如何面對淨利下滑的不利形勢以及賬面超7成的商譽？又該如何給中小股東帶來更多的投資回報？
轉型依賴“融資+併購” 賬面商譽超7成
資料顯示，盈康生命原主營業務是鮮品食用菌的研發、生產和銷售，主要產品包括金針菇、真姬菇和白玉菇等鮮品食用，其證券簡稱也曾用過“星河生物”以及“菇木真”，公司於2010年在深交所上市。
但盈康生命上市以來的淨利出現了大幅下降甚至虧損。2010-2014年，公司分別實現歸母淨利潤 0.42億元、0.59億元、0.06億元、-1.63億元和-2.93億元，同比分別增長107.39%、39.44%、-88.96%、-2612.35%和-79.75%。如果公司2015年再繼續虧損，或面臨退市風險。
此時，盈康生命選擇外延併購的方式“保殼”，但公司也由此換上了“併購依賴症”，開始了一系列的高溢價併購。
2015年，盈康生命以發新股份的方式收購瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司（下稱“瑪西普”）100%股權，交易對價11.25億元，增值率高達1941.04%；在上市公司 賬面上形成了9.47億元商譽。同時，盈康生命還募集了6.8億元配套資金，其中6.1億元用於立體定向放射外科設備綜合供應商項目；補充瑪西普流動資金6120萬元。
但在2017年4月，盈康生命將 “立體定向放射外科設備綜合供應商項目”所募集的6.1億元資金用來收購收購四川友誼醫院有限責任公司（下稱“友誼醫院”）75%股權項目。也就是說，在募集資金到位的一年多時間裡，原募投項目並未動工。
而收購友誼醫院的主體是瑪西普，此次收購亦是高溢價收購。根據公告，友誼醫院評估基準日的賬面值15，378.14萬元，評估市場價值市場價值為130，187.75萬元，增值114，809.62萬元，增值率高達745.45%，75%股權的交易對價為 9.75億元現金。2018年6月，瑪西普以現金4.7億元收購友誼醫院剩餘25%的股權，交易溢價率高達831.51 %。
除了上述兩起高溢價收購外，盈康生命還於2018年2月完成對重慶華健友方醫院有限公司（下稱“華健友方”）51%股權的收購，交易方式為現金交易 ，交易對價為1.3億元。根據《關於全資子公司現金收購重慶華健友方醫院有限公司51%股權的公告》，此次收購是以2017年12月31日為估值基準日，收益法評估下，華健友方100%股權市場價值為人民幣25，570萬元，而2017年末華健友方的所有者權益為3624.05萬元，增值率高達605.56%。
通過一系列的併購，盈康生命商譽也急劇增加。截至2019年6月30日，公司賬面上的商譽為18.94億元，佔總資產的71.95%，超過7成。
一系列現金併購也令公司對營運資金的需求上升。除了2016年募集配套資金6.8億元以外，今年7月份，盈康生命發佈《非公開發行股票預案（修訂稿）》，擬非公開發行股票募集不超過10億元資金，其中6.75億元用於補充流動資金。
但值得注意的是，一系列的併購融資並沒有讓公司盈利有明顯改善，2018年公司淨利潤大降近6成，今年上半年也同比下降近5成，這或與併購標的業績不及預期密切相關。
瑪西普業績承諾“踩線達標” 上半年業績“變臉”
盈康生命在收購瑪西普時，交易對方承諾瑪西普2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益的淨利潤數分別不低於人民幣6000萬元、10187萬元、12866萬元，業績承諾總額29053萬元。2015-2017年，瑪西普實現扣非淨利潤6，066.40 萬元、9，900.18萬元和13，105萬元，累計實現29071.58萬元，比承諾數高出18.58萬元，踩線達標。
上文提到，瑪西普時收購友誼醫院的主體，交易對方劉天堯向瑪西普進行業績承諾，承諾期為2017-2019年。2017年，友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，正是得益於友誼醫院樂觀的盈利，幫助瑪西普“精準”完成對上市公司的業績承諾。
但值得關注的是，瑪西普在今年上半年的淨利潤下降較多。上半年，瑪西普實現營業收入21666.96萬元，較上年同期增長了1.65%；實現淨利潤6497.13萬元，較上年同期下降了23.96%。瑪西普稱，營業收入包含設備銷售收入和友誼醫院醫療服務收入，淨利潤下降主要系瑪西普經銷商品銷售收入下降和友誼醫院人工成本增加所致。
此外，2018年收購的華健友方在當年也沒有完成業績承諾。收購時，交易對手承諾華健友方2018-2020年的淨利潤分別不低於2000萬元、2500萬元和3000萬元，三年業績承諾合計不低於7500萬元。但2018年，華健友方實現淨利潤1650.28萬元，距2000萬的淨利潤相差349.72萬元。
近日，盈康生命發佈了半年報。上半年，盈康生命實現營業收入2.55億元，同比增長1.52%，實現歸母淨利潤0.24億元，同比下降48.13%。事實上，盈康生命2018年度淨利潤就下降近6成，今年上半年延續淨利下降的趨勢。這是盈康生命2015年轉型醫療健康業務以來，連續第二個半年報淨利下滑，且接近“腰斬”。
而在剛轉型的2015-2017年，盈康生命憑藉併購標的瑪西普“精準達標”的業績承諾，公司淨利實現了三連升，值得一提的是，瑪西普又在2017年和2018年分兩次收購了友誼醫院，在後者業績承諾的助力之下前者剛好完成業績承諾。今年上半年，瑪西普的淨利潤同比下降了23%，開始“變臉”。且友誼醫院的業績承諾出現了兩個不同標準，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
資料顯示，盈康生命轉型到醫療健康領域以來，對二級市場融資以及高溢價併購比較依賴。頻繁併購帶來的高商譽對公司來說是一把“達摩克里斯之劍”，在公司淨利持續下降之時，鉅額商譽的減值壓力不言而喻。在這樣的形勢下，海爾集團在今年上半年“入主”盈康生命，其該如何面對淨利下滑的不利形勢以及賬面超7成的商譽？又該如何給中小股東帶來更多的投資回報？
轉型依賴“融資+併購” 賬面商譽超7成
資料顯示，盈康生命原主營業務是鮮品食用菌的研發、生產和銷售，主要產品包括金針菇、真姬菇和白玉菇等鮮品食用，其證券簡稱也曾用過“星河生物”以及“菇木真”，公司於2010年在深交所上市。
但盈康生命上市以來的淨利出現了大幅下降甚至虧損。2010-2014年，公司分別實現歸母淨利潤 0.42億元、0.59億元、0.06億元、-1.63億元和-2.93億元，同比分別增長107.39%、39.44%、-88.96%、-2612.35%和-79.75%。如果公司2015年再繼續虧損，或面臨退市風險。
此時，盈康生命選擇外延併購的方式“保殼”，但公司也由此換上了“併購依賴症”，開始了一系列的高溢價併購。
2015年，盈康生命以發新股份的方式收購瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司（下稱“瑪西普”）100%股權，交易對價11.25億元，增值率高達1941.04%；在上市公司 賬面上形成了9.47億元商譽。同時，盈康生命還募集了6.8億元配套資金，其中6.1億元用於立體定向放射外科設備綜合供應商項目；補充瑪西普流動資金6120萬元。
但在2017年4月，盈康生命將 “立體定向放射外科設備綜合供應商項目”所募集的6.1億元資金用來收購收購四川友誼醫院有限責任公司（下稱“友誼醫院”）75%股權項目。也就是說，在募集資金到位的一年多時間裡，原募投項目並未動工。
而收購友誼醫院的主體是瑪西普，此次收購亦是高溢價收購。根據公告，友誼醫院評估基準日的賬面值15，378.14萬元，評估市場價值市場價值為130，187.75萬元，增值114，809.62萬元，增值率高達745.45%，75%股權的交易對價為 9.75億元現金。2018年6月，瑪西普以現金4.7億元收購友誼醫院剩餘25%的股權，交易溢價率高達831.51 %。
除了上述兩起高溢價收購外，盈康生命還於2018年2月完成對重慶華健友方醫院有限公司（下稱“華健友方”）51%股權的收購，交易方式為現金交易 ，交易對價為1.3億元。根據《關於全資子公司現金收購重慶華健友方醫院有限公司51%股權的公告》，此次收購是以2017年12月31日為估值基準日，收益法評估下，華健友方100%股權市場價值為人民幣25，570萬元，而2017年末華健友方的所有者權益為3624.05萬元，增值率高達605.56%。
通過一系列的併購，盈康生命商譽也急劇增加。截至2019年6月30日，公司賬面上的商譽為18.94億元，佔總資產的71.95%，超過7成。
一系列現金併購也令公司對營運資金的需求上升。除了2016年募集配套資金6.8億元以外，今年7月份，盈康生命發佈《非公開發行股票預案（修訂稿）》，擬非公開發行股票募集不超過10億元資金，其中6.75億元用於補充流動資金。
但值得注意的是，一系列的併購融資並沒有讓公司盈利有明顯改善，2018年公司淨利潤大降近6成，今年上半年也同比下降近5成，這或與併購標的業績不及預期密切相關。
瑪西普業績承諾“踩線達標” 上半年業績“變臉”
盈康生命在收購瑪西普時，交易對方承諾瑪西普2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益的淨利潤數分別不低於人民幣6000萬元、10187萬元、12866萬元，業績承諾總額29053萬元。2015-2017年，瑪西普實現扣非淨利潤6，066.40 萬元、9，900.18萬元和13，105萬元，累計實現29071.58萬元，比承諾數高出18.58萬元，踩線達標。
上文提到，瑪西普時收購友誼醫院的主體，交易對方劉天堯向瑪西普進行業績承諾，承諾期為2017-2019年。2017年，友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，正是得益於友誼醫院樂觀的盈利，幫助瑪西普“精準”完成對上市公司的業績承諾。
但值得關注的是，瑪西普在今年上半年的淨利潤下降較多。上半年，瑪西普實現營業收入21666.96萬元，較上年同期增長了1.65%；實現淨利潤6497.13萬元，較上年同期下降了23.96%。瑪西普稱，營業收入包含設備銷售收入和友誼醫院醫療服務收入，淨利潤下降主要系瑪西普經銷商品銷售收入下降和友誼醫院人工成本增加所致。
此外，2018年收購的華健友方在當年也沒有完成業績承諾。收購時，交易對手承諾華健友方2018-2020年的淨利潤分別不低於2000萬元、2500萬元和3000萬元，三年業績承諾合計不低於7500萬元。但2018年，華健友方實現淨利潤1650.28萬元，距2000萬的淨利潤相差349.72萬元。
併購標的業績不及預期，公司賬面上鉅額的商譽將面臨減值風險，這對於淨利接連大降的盈康生命來說，顯然不是一個積極的信號。
友誼醫院業績承諾現“雙重標準”
上文提到，併購標的瑪西普分別於2017年和2018年分別收購友誼醫院75%和25%的股權，前者順利完成業績承諾。值得一提的是，2018年收購友誼醫院的估值在升高，但實際上需要兌現的業績承諾卻出現了“兩套標準”，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
2017年，友誼醫院的估值為13.02億元，劉天堯承諾：友誼醫院在 2017 年、2018 年、2019 年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤（總額分別不低於6592.83萬元、8581.45萬元、10594.34萬元，三年承諾實現稅後淨利潤總額不低於 25768.62 萬元；2018年友誼醫院的估值為18.8億元，本次交易友誼醫院 25%股權的部分承諾友誼醫院在 2018 年、2019 年、2020 年經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤總額分別不低於10501.04萬元、12491.36萬元、16915.34萬元，三年承諾實現稅後淨利潤總額不低於39907.74萬元。
根據《關於四川友誼醫院有限責任公司 2018 年度承諾業績實現情況的專項說明》，2018年友誼醫院實際實現扣非淨利潤10078.91萬元，如果第二次收購承諾的10501.04萬元為標準，友誼醫院並沒有完成業績承諾。
但事實上，友誼醫院的業績承諾採取了分別計算的方式：即：計算上述是否達到淨利潤承諾時，應首先計算該年度淨利潤是否達到第 1 條所述承諾友誼醫院該年度淨利潤的 75%（即 2018 年 6436.0875萬元，2019 年 7945.755萬元）；再計算該年度淨利潤減去第 1 條所述承諾友誼醫院該年度淨利潤的 75%（即2018年6436.0875萬元，2019 年7945.755萬元）後是否達到第 2 條所述承諾該年度友誼醫院該年度淨利潤的25%（即2018 年2625.26萬元，2019年3122.84萬元）。
近日，盈康生命發佈了半年報。上半年，盈康生命實現營業收入2.55億元，同比增長1.52%，實現歸母淨利潤0.24億元，同比下降48.13%。事實上，盈康生命2018年度淨利潤就下降近6成，今年上半年延續淨利下降的趨勢。這是盈康生命2015年轉型醫療健康業務以來，連續第二個半年報淨利下滑，且接近“腰斬”。
而在剛轉型的2015-2017年，盈康生命憑藉併購標的瑪西普“精準達標”的業績承諾，公司淨利實現了三連升，值得一提的是，瑪西普又在2017年和2018年分兩次收購了友誼醫院，在後者業績承諾的助力之下前者剛好完成業績承諾。今年上半年，瑪西普的淨利潤同比下降了23%，開始“變臉”。且友誼醫院的業績承諾出現了兩個不同標準，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
資料顯示，盈康生命轉型到醫療健康領域以來，對二級市場融資以及高溢價併購比較依賴。頻繁併購帶來的高商譽對公司來說是一把“達摩克里斯之劍”，在公司淨利持續下降之時，鉅額商譽的減值壓力不言而喻。在這樣的形勢下，海爾集團在今年上半年“入主”盈康生命，其該如何面對淨利下滑的不利形勢以及賬面超7成的商譽？又該如何給中小股東帶來更多的投資回報？
轉型依賴“融資+併購” 賬面商譽超7成
資料顯示，盈康生命原主營業務是鮮品食用菌的研發、生產和銷售，主要產品包括金針菇、真姬菇和白玉菇等鮮品食用，其證券簡稱也曾用過“星河生物”以及“菇木真”，公司於2010年在深交所上市。
但盈康生命上市以來的淨利出現了大幅下降甚至虧損。2010-2014年，公司分別實現歸母淨利潤 0.42億元、0.59億元、0.06億元、-1.63億元和-2.93億元，同比分別增長107.39%、39.44%、-88.96%、-2612.35%和-79.75%。如果公司2015年再繼續虧損，或面臨退市風險。
此時，盈康生命選擇外延併購的方式“保殼”，但公司也由此換上了“併購依賴症”，開始了一系列的高溢價併購。
2015年，盈康生命以發新股份的方式收購瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司（下稱“瑪西普”）100%股權，交易對價11.25億元，增值率高達1941.04%；在上市公司 賬面上形成了9.47億元商譽。同時，盈康生命還募集了6.8億元配套資金，其中6.1億元用於立體定向放射外科設備綜合供應商項目；補充瑪西普流動資金6120萬元。
但在2017年4月，盈康生命將 “立體定向放射外科設備綜合供應商項目”所募集的6.1億元資金用來收購收購四川友誼醫院有限責任公司（下稱“友誼醫院”）75%股權項目。也就是說，在募集資金到位的一年多時間裡，原募投項目並未動工。
而收購友誼醫院的主體是瑪西普，此次收購亦是高溢價收購。根據公告，友誼醫院評估基準日的賬面值15，378.14萬元，評估市場價值市場價值為130，187.75萬元，增值114，809.62萬元，增值率高達745.45%，75%股權的交易對價為 9.75億元現金。2018年6月，瑪西普以現金4.7億元收購友誼醫院剩餘25%的股權，交易溢價率高達831.51 %。
除了上述兩起高溢價收購外，盈康生命還於2018年2月完成對重慶華健友方醫院有限公司（下稱“華健友方”）51%股權的收購，交易方式為現金交易 ，交易對價為1.3億元。根據《關於全資子公司現金收購重慶華健友方醫院有限公司51%股權的公告》，此次收購是以2017年12月31日為估值基準日，收益法評估下，華健友方100%股權市場價值為人民幣25，570萬元，而2017年末華健友方的所有者權益為3624.05萬元，增值率高達605.56%。
通過一系列的併購，盈康生命商譽也急劇增加。截至2019年6月30日，公司賬面上的商譽為18.94億元，佔總資產的71.95%，超過7成。
一系列現金併購也令公司對營運資金的需求上升。除了2016年募集配套資金6.8億元以外，今年7月份，盈康生命發佈《非公開發行股票預案（修訂稿）》，擬非公開發行股票募集不超過10億元資金，其中6.75億元用於補充流動資金。
但值得注意的是，一系列的併購融資並沒有讓公司盈利有明顯改善，2018年公司淨利潤大降近6成，今年上半年也同比下降近5成，這或與併購標的業績不及預期密切相關。
瑪西普業績承諾“踩線達標” 上半年業績“變臉”
盈康生命在收購瑪西普時，交易對方承諾瑪西普2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益的淨利潤數分別不低於人民幣6000萬元、10187萬元、12866萬元，業績承諾總額29053萬元。2015-2017年，瑪西普實現扣非淨利潤6，066.40 萬元、9，900.18萬元和13，105萬元，累計實現29071.58萬元，比承諾數高出18.58萬元，踩線達標。
上文提到，瑪西普時收購友誼醫院的主體，交易對方劉天堯向瑪西普進行業績承諾，承諾期為2017-2019年。2017年，友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，正是得益於友誼醫院樂觀的盈利，幫助瑪西普“精準”完成對上市公司的業績承諾。
但值得關注的是，瑪西普在今年上半年的淨利潤下降較多。上半年，瑪西普實現營業收入21666.96萬元，較上年同期增長了1.65%；實現淨利潤6497.13萬元，較上年同期下降了23.96%。瑪西普稱，營業收入包含設備銷售收入和友誼醫院醫療服務收入，淨利潤下降主要系瑪西普經銷商品銷售收入下降和友誼醫院人工成本增加所致。
此外，2018年收購的華健友方在當年也沒有完成業績承諾。收購時，交易對手承諾華健友方2018-2020年的淨利潤分別不低於2000萬元、2500萬元和3000萬元，三年業績承諾合計不低於7500萬元。但2018年，華健友方實現淨利潤1650.28萬元，距2000萬的淨利潤相差349.72萬元。
併購標的業績不及預期，公司賬面上鉅額的商譽將面臨減值風險，這對於淨利接連大降的盈康生命來說，顯然不是一個積極的信號。
友誼醫院業績承諾現“雙重標準”
上文提到，併購標的瑪西普分別於2017年和2018年分別收購友誼醫院75%和25%的股權，前者順利完成業績承諾。值得一提的是，2018年收購友誼醫院的估值在升高，但實際上需要兌現的業績承諾卻出現了“兩套標準”，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
2017年，友誼醫院的估值為13.02億元，劉天堯承諾：友誼醫院在 2017 年、2018 年、2019 年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤（總額分別不低於6592.83萬元、8581.45萬元、10594.34萬元，三年承諾實現稅後淨利潤總額不低於 25768.62 萬元；2018年友誼醫院的估值為18.8億元，本次交易友誼醫院 25%股權的部分承諾友誼醫院在 2018 年、2019 年、2020 年經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤總額分別不低於10501.04萬元、12491.36萬元、16915.34萬元，三年承諾實現稅後淨利潤總額不低於39907.74萬元。
根據《關於四川友誼醫院有限責任公司 2018 年度承諾業績實現情況的專項說明》，2018年友誼醫院實際實現扣非淨利潤10078.91萬元，如果第二次收購承諾的10501.04萬元為標準，友誼醫院並沒有完成業績承諾。
但事實上，友誼醫院的業績承諾採取了分別計算的方式：即：計算上述是否達到淨利潤承諾時，應首先計算該年度淨利潤是否達到第 1 條所述承諾友誼醫院該年度淨利潤的 75%（即 2018 年 6436.0875萬元，2019 年 7945.755萬元）；再計算該年度淨利潤減去第 1 條所述承諾友誼醫院該年度淨利潤的 75%（即2018年6436.0875萬元，2019 年7945.755萬元）後是否達到第 2 條所述承諾該年度友誼醫院該年度淨利潤的25%（即2018 年2625.26萬元，2019年3122.84萬元）。
按照上述標準，友誼醫院2018年扣非淨利潤實際數減去6，436.0875 萬元， 減去2，625.26 萬元，等於1017.56萬元，已達到2018年度淨利潤承諾。
但值得注意的是，友誼醫院在計算2017年業績承諾的時候，並沒有按照75%計算。根據《關於四川友誼醫院有限責任公司2017 年度承諾業績實現情況的專項說明》，2017年友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，相比業績承諾6592.83萬元，高出1560.55萬元。
近日，盈康生命發佈了半年報。上半年，盈康生命實現營業收入2.55億元，同比增長1.52%，實現歸母淨利潤0.24億元，同比下降48.13%。事實上，盈康生命2018年度淨利潤就下降近6成，今年上半年延續淨利下降的趨勢。這是盈康生命2015年轉型醫療健康業務以來，連續第二個半年報淨利下滑，且接近“腰斬”。
而在剛轉型的2015-2017年，盈康生命憑藉併購標的瑪西普“精準達標”的業績承諾，公司淨利實現了三連升，值得一提的是，瑪西普又在2017年和2018年分兩次收購了友誼醫院，在後者業績承諾的助力之下前者剛好完成業績承諾。今年上半年，瑪西普的淨利潤同比下降了23%，開始“變臉”。且友誼醫院的業績承諾出現了兩個不同標準，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
資料顯示，盈康生命轉型到醫療健康領域以來，對二級市場融資以及高溢價併購比較依賴。頻繁併購帶來的高商譽對公司來說是一把“達摩克里斯之劍”，在公司淨利持續下降之時，鉅額商譽的減值壓力不言而喻。在這樣的形勢下，海爾集團在今年上半年“入主”盈康生命，其該如何面對淨利下滑的不利形勢以及賬面超7成的商譽？又該如何給中小股東帶來更多的投資回報？
轉型依賴“融資+併購” 賬面商譽超7成
資料顯示，盈康生命原主營業務是鮮品食用菌的研發、生產和銷售，主要產品包括金針菇、真姬菇和白玉菇等鮮品食用，其證券簡稱也曾用過“星河生物”以及“菇木真”，公司於2010年在深交所上市。
但盈康生命上市以來的淨利出現了大幅下降甚至虧損。2010-2014年，公司分別實現歸母淨利潤 0.42億元、0.59億元、0.06億元、-1.63億元和-2.93億元，同比分別增長107.39%、39.44%、-88.96%、-2612.35%和-79.75%。如果公司2015年再繼續虧損，或面臨退市風險。
此時，盈康生命選擇外延併購的方式“保殼”，但公司也由此換上了“併購依賴症”，開始了一系列的高溢價併購。
2015年，盈康生命以發新股份的方式收購瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司（下稱“瑪西普”）100%股權，交易對價11.25億元，增值率高達1941.04%；在上市公司 賬面上形成了9.47億元商譽。同時，盈康生命還募集了6.8億元配套資金，其中6.1億元用於立體定向放射外科設備綜合供應商項目；補充瑪西普流動資金6120萬元。
但在2017年4月，盈康生命將 “立體定向放射外科設備綜合供應商項目”所募集的6.1億元資金用來收購收購四川友誼醫院有限責任公司（下稱“友誼醫院”）75%股權項目。也就是說，在募集資金到位的一年多時間裡，原募投項目並未動工。
而收購友誼醫院的主體是瑪西普，此次收購亦是高溢價收購。根據公告，友誼醫院評估基準日的賬面值15，378.14萬元，評估市場價值市場價值為130，187.75萬元，增值114，809.62萬元，增值率高達745.45%，75%股權的交易對價為 9.75億元現金。2018年6月，瑪西普以現金4.7億元收購友誼醫院剩餘25%的股權，交易溢價率高達831.51 %。
除了上述兩起高溢價收購外，盈康生命還於2018年2月完成對重慶華健友方醫院有限公司（下稱“華健友方”）51%股權的收購，交易方式為現金交易 ，交易對價為1.3億元。根據《關於全資子公司現金收購重慶華健友方醫院有限公司51%股權的公告》，此次收購是以2017年12月31日為估值基準日，收益法評估下，華健友方100%股權市場價值為人民幣25，570萬元，而2017年末華健友方的所有者權益為3624.05萬元，增值率高達605.56%。
通過一系列的併購，盈康生命商譽也急劇增加。截至2019年6月30日，公司賬面上的商譽為18.94億元，佔總資產的71.95%，超過7成。
一系列現金併購也令公司對營運資金的需求上升。除了2016年募集配套資金6.8億元以外，今年7月份，盈康生命發佈《非公開發行股票預案（修訂稿）》，擬非公開發行股票募集不超過10億元資金，其中6.75億元用於補充流動資金。
但值得注意的是，一系列的併購融資並沒有讓公司盈利有明顯改善，2018年公司淨利潤大降近6成，今年上半年也同比下降近5成，這或與併購標的業績不及預期密切相關。
瑪西普業績承諾“踩線達標” 上半年業績“變臉”
盈康生命在收購瑪西普時，交易對方承諾瑪西普2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益的淨利潤數分別不低於人民幣6000萬元、10187萬元、12866萬元，業績承諾總額29053萬元。2015-2017年，瑪西普實現扣非淨利潤6，066.40 萬元、9，900.18萬元和13，105萬元，累計實現29071.58萬元，比承諾數高出18.58萬元，踩線達標。
上文提到，瑪西普時收購友誼醫院的主體，交易對方劉天堯向瑪西普進行業績承諾，承諾期為2017-2019年。2017年，友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，正是得益於友誼醫院樂觀的盈利，幫助瑪西普“精準”完成對上市公司的業績承諾。
但值得關注的是，瑪西普在今年上半年的淨利潤下降較多。上半年，瑪西普實現營業收入21666.96萬元，較上年同期增長了1.65%；實現淨利潤6497.13萬元，較上年同期下降了23.96%。瑪西普稱，營業收入包含設備銷售收入和友誼醫院醫療服務收入，淨利潤下降主要系瑪西普經銷商品銷售收入下降和友誼醫院人工成本增加所致。
此外，2018年收購的華健友方在當年也沒有完成業績承諾。收購時，交易對手承諾華健友方2018-2020年的淨利潤分別不低於2000萬元、2500萬元和3000萬元，三年業績承諾合計不低於7500萬元。但2018年，華健友方實現淨利潤1650.28萬元，距2000萬的淨利潤相差349.72萬元。
併購標的業績不及預期，公司賬面上鉅額的商譽將面臨減值風險，這對於淨利接連大降的盈康生命來說，顯然不是一個積極的信號。
友誼醫院業績承諾現“雙重標準”
上文提到，併購標的瑪西普分別於2017年和2018年分別收購友誼醫院75%和25%的股權，前者順利完成業績承諾。值得一提的是，2018年收購友誼醫院的估值在升高，但實際上需要兌現的業績承諾卻出現了“兩套標準”，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
2017年，友誼醫院的估值為13.02億元，劉天堯承諾：友誼醫院在 2017 年、2018 年、2019 年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤（總額分別不低於6592.83萬元、8581.45萬元、10594.34萬元，三年承諾實現稅後淨利潤總額不低於 25768.62 萬元；2018年友誼醫院的估值為18.8億元，本次交易友誼醫院 25%股權的部分承諾友誼醫院在 2018 年、2019 年、2020 年經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤總額分別不低於10501.04萬元、12491.36萬元、16915.34萬元，三年承諾實現稅後淨利潤總額不低於39907.74萬元。
根據《關於四川友誼醫院有限責任公司 2018 年度承諾業績實現情況的專項說明》，2018年友誼醫院實際實現扣非淨利潤10078.91萬元，如果第二次收購承諾的10501.04萬元為標準，友誼醫院並沒有完成業績承諾。
但事實上，友誼醫院的業績承諾採取了分別計算的方式：即：計算上述是否達到淨利潤承諾時，應首先計算該年度淨利潤是否達到第 1 條所述承諾友誼醫院該年度淨利潤的 75%（即 2018 年 6436.0875萬元，2019 年 7945.755萬元）；再計算該年度淨利潤減去第 1 條所述承諾友誼醫院該年度淨利潤的 75%（即2018年6436.0875萬元，2019 年7945.755萬元）後是否達到第 2 條所述承諾該年度友誼醫院該年度淨利潤的25%（即2018 年2625.26萬元，2019年3122.84萬元）。
按照上述標準，友誼醫院2018年扣非淨利潤實際數減去6，436.0875 萬元， 減去2，625.26 萬元，等於1017.56萬元，已達到2018年度淨利潤承諾。
但值得注意的是，友誼醫院在計算2017年業績承諾的時候，並沒有按照75%計算。根據《關於四川友誼醫院有限責任公司2017 年度承諾業績實現情況的專項說明》，2017年友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，相比業績承諾6592.83萬元，高出1560.55萬元。
也就是說，在計算友誼醫院2018年業績承諾時先將淨利潤打“75折”，再打“25折”，而2017年則沒有打折。如果2017年也將友誼醫院當年淨利潤按75%算的話，則友誼醫院當年實現的淨利潤為6115.035萬元，與6592.83萬元的業績承諾相差477.795萬元，不能完成對瑪西普的業績承諾，而瑪西普也不能完成對上市公司的業績承諾。而上文也提到，如果2018年按照不打折的標準計算，友誼醫院也沒有完成第二次收購時留下的業績承諾。
大股東套現離場 海爾接盤後前景幾何？
根據盈康生命3月8日的公告，公司控股股東、實際控制人葉運壽先生、持股 5%以上股東劉嶽均先生、馬林先生、劉天堯先生、徐濤先生分別與將其持有的公司63425416股股份、15856460股股份、42539445股股份、27393218股股份、9349000股股份，合計158563539股（佔公司總股本的29.00%）轉讓給青島盈康醫療投資有限公司（下稱“盈康醫投”），轉讓價格為每股人民幣11.50元，交易總價約18.23億元。資料顯示，盈康醫投的實際控制人 是海爾集團。
近日，盈康生命發佈了半年報。上半年，盈康生命實現營業收入2.55億元，同比增長1.52%，實現歸母淨利潤0.24億元，同比下降48.13%。事實上，盈康生命2018年度淨利潤就下降近6成，今年上半年延續淨利下降的趨勢。這是盈康生命2015年轉型醫療健康業務以來，連續第二個半年報淨利下滑，且接近“腰斬”。
而在剛轉型的2015-2017年，盈康生命憑藉併購標的瑪西普“精準達標”的業績承諾，公司淨利實現了三連升，值得一提的是，瑪西普又在2017年和2018年分兩次收購了友誼醫院，在後者業績承諾的助力之下前者剛好完成業績承諾。今年上半年，瑪西普的淨利潤同比下降了23%，開始“變臉”。且友誼醫院的業績承諾出現了兩個不同標準，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
資料顯示，盈康生命轉型到醫療健康領域以來，對二級市場融資以及高溢價併購比較依賴。頻繁併購帶來的高商譽對公司來說是一把“達摩克里斯之劍”，在公司淨利持續下降之時，鉅額商譽的減值壓力不言而喻。在這樣的形勢下，海爾集團在今年上半年“入主”盈康生命，其該如何面對淨利下滑的不利形勢以及賬面超7成的商譽？又該如何給中小股東帶來更多的投資回報？
轉型依賴“融資+併購” 賬面商譽超7成
資料顯示，盈康生命原主營業務是鮮品食用菌的研發、生產和銷售，主要產品包括金針菇、真姬菇和白玉菇等鮮品食用，其證券簡稱也曾用過“星河生物”以及“菇木真”，公司於2010年在深交所上市。
但盈康生命上市以來的淨利出現了大幅下降甚至虧損。2010-2014年，公司分別實現歸母淨利潤 0.42億元、0.59億元、0.06億元、-1.63億元和-2.93億元，同比分別增長107.39%、39.44%、-88.96%、-2612.35%和-79.75%。如果公司2015年再繼續虧損，或面臨退市風險。
此時，盈康生命選擇外延併購的方式“保殼”，但公司也由此換上了“併購依賴症”，開始了一系列的高溢價併購。
2015年，盈康生命以發新股份的方式收購瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司（下稱“瑪西普”）100%股權，交易對價11.25億元，增值率高達1941.04%；在上市公司 賬面上形成了9.47億元商譽。同時，盈康生命還募集了6.8億元配套資金，其中6.1億元用於立體定向放射外科設備綜合供應商項目；補充瑪西普流動資金6120萬元。
但在2017年4月，盈康生命將 “立體定向放射外科設備綜合供應商項目”所募集的6.1億元資金用來收購收購四川友誼醫院有限責任公司（下稱“友誼醫院”）75%股權項目。也就是說，在募集資金到位的一年多時間裡，原募投項目並未動工。
而收購友誼醫院的主體是瑪西普，此次收購亦是高溢價收購。根據公告，友誼醫院評估基準日的賬面值15，378.14萬元，評估市場價值市場價值為130，187.75萬元，增值114，809.62萬元，增值率高達745.45%，75%股權的交易對價為 9.75億元現金。2018年6月，瑪西普以現金4.7億元收購友誼醫院剩餘25%的股權，交易溢價率高達831.51 %。
除了上述兩起高溢價收購外，盈康生命還於2018年2月完成對重慶華健友方醫院有限公司（下稱“華健友方”）51%股權的收購，交易方式為現金交易 ，交易對價為1.3億元。根據《關於全資子公司現金收購重慶華健友方醫院有限公司51%股權的公告》，此次收購是以2017年12月31日為估值基準日，收益法評估下，華健友方100%股權市場價值為人民幣25，570萬元，而2017年末華健友方的所有者權益為3624.05萬元，增值率高達605.56%。
通過一系列的併購，盈康生命商譽也急劇增加。截至2019年6月30日，公司賬面上的商譽為18.94億元，佔總資產的71.95%，超過7成。
一系列現金併購也令公司對營運資金的需求上升。除了2016年募集配套資金6.8億元以外，今年7月份，盈康生命發佈《非公開發行股票預案（修訂稿）》，擬非公開發行股票募集不超過10億元資金，其中6.75億元用於補充流動資金。
但值得注意的是，一系列的併購融資並沒有讓公司盈利有明顯改善，2018年公司淨利潤大降近6成，今年上半年也同比下降近5成，這或與併購標的業績不及預期密切相關。
瑪西普業績承諾“踩線達標” 上半年業績“變臉”
盈康生命在收購瑪西普時，交易對方承諾瑪西普2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益的淨利潤數分別不低於人民幣6000萬元、10187萬元、12866萬元，業績承諾總額29053萬元。2015-2017年，瑪西普實現扣非淨利潤6，066.40 萬元、9，900.18萬元和13，105萬元，累計實現29071.58萬元，比承諾數高出18.58萬元，踩線達標。
上文提到，瑪西普時收購友誼醫院的主體，交易對方劉天堯向瑪西普進行業績承諾，承諾期為2017-2019年。2017年，友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，正是得益於友誼醫院樂觀的盈利，幫助瑪西普“精準”完成對上市公司的業績承諾。
但值得關注的是，瑪西普在今年上半年的淨利潤下降較多。上半年，瑪西普實現營業收入21666.96萬元，較上年同期增長了1.65%；實現淨利潤6497.13萬元，較上年同期下降了23.96%。瑪西普稱，營業收入包含設備銷售收入和友誼醫院醫療服務收入，淨利潤下降主要系瑪西普經銷商品銷售收入下降和友誼醫院人工成本增加所致。
此外，2018年收購的華健友方在當年也沒有完成業績承諾。收購時，交易對手承諾華健友方2018-2020年的淨利潤分別不低於2000萬元、2500萬元和3000萬元，三年業績承諾合計不低於7500萬元。但2018年，華健友方實現淨利潤1650.28萬元，距2000萬的淨利潤相差349.72萬元。
併購標的業績不及預期，公司賬面上鉅額的商譽將面臨減值風險，這對於淨利接連大降的盈康生命來說，顯然不是一個積極的信號。
友誼醫院業績承諾現“雙重標準”
上文提到，併購標的瑪西普分別於2017年和2018年分別收購友誼醫院75%和25%的股權，前者順利完成業績承諾。值得一提的是，2018年收購友誼醫院的估值在升高，但實際上需要兌現的業績承諾卻出現了“兩套標準”，如果按照同一個標準計算2017年和2018年的業績承諾，友誼醫並不能完成同時兩個年度的業績承諾。
2017年，友誼醫院的估值為13.02億元，劉天堯承諾：友誼醫院在 2017 年、2018 年、2019 年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤（總額分別不低於6592.83萬元、8581.45萬元、10594.34萬元，三年承諾實現稅後淨利潤總額不低於 25768.62 萬元；2018年友誼醫院的估值為18.8億元，本次交易友誼醫院 25%股權的部分承諾友誼醫院在 2018 年、2019 年、2020 年經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤總額分別不低於10501.04萬元、12491.36萬元、16915.34萬元，三年承諾實現稅後淨利潤總額不低於39907.74萬元。
根據《關於四川友誼醫院有限責任公司 2018 年度承諾業績實現情況的專項說明》，2018年友誼醫院實際實現扣非淨利潤10078.91萬元，如果第二次收購承諾的10501.04萬元為標準，友誼醫院並沒有完成業績承諾。
但事實上，友誼醫院的業績承諾採取了分別計算的方式：即：計算上述是否達到淨利潤承諾時，應首先計算該年度淨利潤是否達到第 1 條所述承諾友誼醫院該年度淨利潤的 75%（即 2018 年 6436.0875萬元，2019 年 7945.755萬元）；再計算該年度淨利潤減去第 1 條所述承諾友誼醫院該年度淨利潤的 75%（即2018年6436.0875萬元，2019 年7945.755萬元）後是否達到第 2 條所述承諾該年度友誼醫院該年度淨利潤的25%（即2018 年2625.26萬元，2019年3122.84萬元）。
按照上述標準，友誼醫院2018年扣非淨利潤實際數減去6，436.0875 萬元， 減去2，625.26 萬元，等於1017.56萬元，已達到2018年度淨利潤承諾。
但值得注意的是，友誼醫院在計算2017年業績承諾的時候，並沒有按照75%計算。根據《關於四川友誼醫院有限責任公司2017 年度承諾業績實現情況的專項說明》，2017年友誼醫院實現扣非淨利潤8153.38萬元，相比業績承諾6592.83萬元，高出1560.55萬元。
也就是說，在計算友誼醫院2018年業績承諾時先將淨利潤打“75折”，再打“25折”，而2017年則沒有打折。如果2017年也將友誼醫院當年淨利潤按75%算的話，則友誼醫院當年實現的淨利潤為6115.035萬元，與6592.83萬元的業績承諾相差477.795萬元，不能完成對瑪西普的業績承諾，而瑪西普也不能完成對上市公司的業績承諾。而上文也提到，如果2018年按照不打折的標準計算，友誼醫院也沒有完成第二次收購時留下的業績承諾。
大股東套現離場 海爾接盤後前景幾何？
根據盈康生命3月8日的公告，公司控股股東、實際控制人葉運壽先生、持股 5%以上股東劉嶽均先生、馬林先生、劉天堯先生、徐濤先生分別與將其持有的公司63425416股股份、15856460股股份、42539445股股份、27393218股股份、9349000股股份，合計158563539股（佔公司總股本的29.00%）轉讓給青島盈康醫療投資有限公司（下稱“盈康醫投”），轉讓價格為每股人民幣11.50元，交易總價約18.23億元。資料顯示，盈康醫投的實際控制人 是海爾集團。
值得注意的是，自公司轉型為健康醫療企業以來，公司實控人、5%以上的大股東紛紛大舉減持。公司實控人葉雲濤所持股份由2017年年初30.8%下降至11.06%，通過被併購進入上市公司前十大股東之列的馬林、劉嶽均和劉天堯等股東持股比例由12.14%、7.15%、7.15%（2016年1月），分別下降至2.09%、2.64%、0.81%（2019年6月）。這意味著，隨著海爾集團接盤盈康生命，通過併購成為公司的大股東的幾位原瑪西普股東也將陸續套現離場。
上文提到，瑪西普在業績承諾期藉助併購友誼醫院“精準”完成對上市公司的業績承諾，而友誼醫院的業績承諾也由不同的標準，上述幾位大股東在套現離場後，海爾接盤的是淨利連續下降的上市公司、業績開始“變臉”的瑪西普、賬面超7成的商譽。
根據今年7月份的增發預案，盈康生命非公開發行股票的對象正是公司新的大股東盈康醫投，除了用6.75億補充流動資金外，上市公司還擬用2.67億元建設長沙星普醫院項目，0.58億元用於集團信息化平臺建設項目。
長沙星普醫院項目主要是通過租賃場地在湖南省長沙市組建以腫瘤治療為特色的專科醫院——長沙星普醫院，主要面向湖南省內的各類疾病患者，併為周邊地區的腫瘤疾病患者提供腫瘤放射治療服務；集團信息化平臺建設項目擬組建內部小型機房，建設健全的醫療服務信息化系統，用以支持公司在醫療服務業務領域的管理和經營。
也就是說，海爾集團接盤後，盈康生命繼續加碼醫療健康業務，未來海爾能否改變上市公司依賴併購維持業績的局面，能否規避淨利潤連續下滑的風險，能否妥善處理好賬面鉅額的商譽，我們拭目以待。
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