第五章 合夥企業法律制度

1、有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔________，有限合夥人以其對_________合夥企業債務承擔責任。

2、有_______合夥人，對於合夥人數的最高限額，《合夥企業法》未作規定。

3、國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體只能成為有限合夥人

4、普通合夥人和有限合夥人都應該是具有完全民事行為能力的人。

5、普通合夥人可以以勞務出資，而有限合夥人不可以以勞務出資。

6、合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起______內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

7、合夥人在合夥企業清算前私自轉移或處分合夥企業財產，合夥企業不得以此對抗善意第三人。

8、普通合夥人以自己的份額出質，必須經其他合夥人一致同意，未經一致同意，其出質行為_______。

9、普通合夥人對外轉讓財產份額，有約定，先從其約定，沒有約定則其他合夥人過半同意。

10、按照合夥協議約定，或者經全體合夥人決定，可以委託一人或者數個合夥人執行合夥事務。

11、並非所有的合夥事務都可以委託給部分合夥人決定。哪些事項應當先按合夥協議約定決定，沒有約定應經全體合夥人一致同意。

12、合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當_____該項事務的執行。如果發生爭議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理，合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。

13、列舉普通合夥人絕對禁止事項（2項）

14、合夥人不得同本合夥企業進行交易，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外。

15、合夥人對合夥企業有關事項作出決議，合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人_________的表決辦法。

16、合夥企業的損益分配：

17、合夥人以外的經營管理人員屬於非合夥人，_____對企業債務承擔無限連帶責任。

18、合夥企業對合夥人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限制，_______善意第三人，故行為有效。

19、合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人______以其債權抵銷其對合夥企業的債務；也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。

20、合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。

21、新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務無需承擔無限連帶責任。

22、合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前______通知其他合夥人

23、普通合夥人當然退夥的情形：

24、普通合夥人被除名的情形包括：

25、除名決議應當書面通知被除名人。被除名人_________，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起______，向人民法院起訴。

26、普通合夥人死亡，如果繼承人具有完全民事行為能力，直接取得普通合夥人資格。

27、普通合夥人死亡，如果繼承人是無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。

28、普通合夥人退夥後，無需對之前的債務承擔責任。

29、特殊普通合夥企業中，一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中_________造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人_________承擔責任。以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。

30、合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。

31、有限合夥企業的合夥人數限定。

32、如果有限合夥企業只剩下有限合夥人，怎麼處理。

33、有限合夥人可以以勞務出資。

34、有限合夥企業由________執行合夥事務。

35、列舉有限合夥人的哪些行為不視為執行合夥事務。

36、有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與合夥企業相競爭的業務。

37、有限合夥人對外轉讓自己的份額，需要經過其他合夥人的一致同意。

38、有限合夥人以其份額出質，無須經其他合夥人一致同意。

39、個人喪失清償能力，有限合夥人應當退夥。

40、有限合夥人死亡，其繼承人經過一致同意可以取得有限合夥人資格。

41、有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中_______承擔責任。普通合夥人則承擔連帶無限責任。

42、有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔________。

43、普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔_______。

44、合夥人已不具備法定人數滿____天，合夥企業應當解散

45、清算人自被確定之日起_____內將合夥企業解散事項通知債權人，並於_____內在報紙上公告。

【答案】

1、有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔___無限連帶責任_____，有限合夥人以其對____認繳的出資額為限_____合夥企業債務承擔責任。

2、有___兩個以上____合夥人，對於合夥人數的最高限額，《合夥企業法》未作規定。

3、國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體只能成為有限合夥人

4、普通合夥人應該是具有完全民事行為能力的人。有限合夥人可以是無民事行為能力人和限制民事行為能力人。

5、普通合夥人可以以勞務出資，而有限合夥人不可以以勞務出資。

6、合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起__15日內____內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

7、合夥人在合夥企業清算前私自轉移或處分合夥企業財產，合夥企業不得以此對抗善意第三人。

8、普通合夥人以自己的份額出質，必須經其他合夥人一致同意，未經一致同意，其出質行為___無效____。

9、普通合夥人對外轉讓財產份額，應該是一致同意

10、按照合夥協議約定，或者經全體合夥人決定，可以委託一人或者數個合夥人執行合夥事務。

11、並非所有的合夥事務都可以委託給部分合夥人決定。哪些事項應當先按合夥協議約定決定，沒有約定應經全體合夥人一致同意。

（1）改變合夥企業的名稱；

（2）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；

（3）處分合夥企業的不動產（不包括動產）；

（4）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；

（5）以合夥企業名義為他人提供擔保；

（6）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

12、合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當__暫停___該項事務的執行。如果發生爭議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理，合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。

13、列舉普通合夥人絕對禁止事項（2項）

（1）合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

（2）合夥協議不得約定將全部利潤分配給“部分”合夥人或者由“部分”合夥人承擔全部虧損。

14、合夥人不得同本合夥企業進行交易，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外。

15、合夥人對合夥企業有關事項作出決議，合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人___一人一票並經全體合夥人過半數通過______的表決辦法。

16、合夥企業的損益分配：先約定——未約定或者約定不明確，就協商——協商不成，按照“實繳出資比例”——無法確定實繳出資比例，平均分配、分擔

17、合夥人以外的經營管理人員屬於非合夥人，__無需___對企業債務承擔無限連帶責任。

18、合夥企業對合夥人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限制，___不得對抗____善意第三人，故行為有效。

19、合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人___不得___以其債權抵銷其對合夥企業的債務；也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。

20、合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。

21、新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務需承擔無限連帶責任。

22、合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前___30日___通知其他合夥人

23、普通合夥人當然退夥的情形：

①作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②個人喪失償債能力；

③作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

④法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；

⑤合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

24、普通合夥人被除名的情形包括：

①未履行出資義務；（不包括未完全履行出資義務）

②因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；

③執行合夥事務時有不正當行為；

④發生合夥協議約定的事由。

25、除名決議應當書面通知被除名人。被除名人____接到除名通知之日_____，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起__30日內____，向人民法院起訴。

26、普通合夥人死亡，如果繼承人具有完全民事行為能力，應當按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意（不能直接取得普通合夥人資格）。

27、普通合夥人死亡，如果繼承人是無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。

28、普通合夥人退夥後，對退夥前的原因發生的債務，依然要承擔無限連帶責任。

29、特殊普通合夥企業中，一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中____因故意或者重大過失_____造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人____以其在合夥企業中的財產份額為限_____承擔責任。以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。

30、合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。

31、有限合夥企業的合夥人數限定：2個以上50個以下

32、如果有限合夥企業只剩下有限合夥人，應當解散

33、有限合夥人不可以以勞務出資，普通合夥人可以以勞務出資。

34、有限合夥企業由____普通合夥人____執行合夥事務。

35、列舉有限合夥人的哪些行為不視為執行合夥事務。

①參與決定普通合夥人入夥、退夥；

②對企業的經營管理提出建議；

③參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；

④獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；

⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；

⑥在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；

⑦執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

⑧依法為本企業提供擔保。

36、有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與合夥企業相競爭的業務。

37、有限合夥人對外轉讓自己的份額，只需要提前30日“通知”其他合夥人（不需要經過其他合夥人的一致同意）。

38、有限合夥人以其份額出質，無須經其他合夥人一致同意。

39、個人喪失清償能力，有限合夥人無須退夥。

40、有限合夥人死亡，其繼承人無須一致同意，直接取得有限合夥人資格

41、有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中___取回的財產____承擔責任。普通合夥人則承擔連帶無限責任。

42、有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔___無限連帶責任_____。

43、普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔___無限連帶責任____。

44、合夥人已不具備法定人數滿__30天__天，合夥企業應當解散

45、清算人自被確定之日起__10日___內將合夥企業解散事項通知債權人，並於__60日___內在報紙上公告。

本文來源：李彬教你考注會公眾號