7月18日晚，北京康業元投資顧問有限公司在其官方微信號上發佈了一封《公開信》，稱廣藥集團涉嫌違反《證券法》、《公司法》等相關規定，引起廣泛關注。次夜，廣藥集團下屬上市公司廣藥白雲山發佈澄清公告，對投資者關注的問題進行解釋。同時，廣藥集團已向公安機關報案並受理。
7月26日晚間，廣藥白雲山再次發佈公告，對白雲山科技公司及白雲山金戈的相關情況進行了詳細披露。公司表示，鑑於公開信內容與事實不符，引起部分公眾對公司的質疑，給公司造成一定的負面影響，損害廣大投資者及公司的利益，廣藥白雲山將保留法律追訴的權利。
五年來圍繞金戈收益問題雙方多次溝通
針對本次糾紛事件最受關注的金戈收益分配問題，廣藥白雲山詳細披露了金戈的研發、上市歷程，及產品收益分配的爭議點。
1999年12月，原廣州白雲山製藥股份有限公司（“原白雲山股份”，於2013年被廣藥白雲山吸收合併）基於對枸櫞酸西地那非市場前景的判斷，與自然人劉玉輝簽訂《關於組建廣州白雲山醫藥科技發展有限公司合同書》，合資組建廣州白雲山醫藥科技發展有限公司（“白雲山科技公司”）。白雲山科技公司註冊資本為人民幣200萬元，其中，原白雲山股份佔股51％，劉玉輝佔股49％。
2001年，枸櫞酸西地那非片獲得新藥臨床批件，申請單位為白雲山製藥總廠、哈爾濱三聯藥業有限公司（“三聯藥業”）及黑龍江省宏輝藥物研究所（“宏輝藥物研究所”）。之後，白雲山製藥總廠、三聯藥業、宏輝藥物研究所、白雲山科技公司簽訂《協議書》，約定三聯藥業及宏輝藥物研究所退出新藥申報，確定白雲山製藥總廠為生產單位，白雲山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益。
2009年8月11日，劉玉輝將其持有白雲山科技公司49％的股權轉讓給北京康業元投資顧問有限公司（“北京康業元”）。
公告顯示，除了在歷時兩年多的研發、報批工作中，白雲山製藥總廠於技術研究、專利調研、市場準入等方面投入大量人力、物力外，白雲山製藥總廠還負責金戈銷售，先後獲得多項專利，並對金戈的銷售進行大量市場調研、營銷渠道和品牌建設工作，令其取得良好業績。
這一背景是，2015年，白雲山科技公司召開第一次股東會暨第五次董事會會議，北京康業元提出為了不影響產品的市場推廣，暫由白雲山製藥總廠進行銷售。而關於金戈權益問題，白雲山科技公司與白雲山製藥總廠之間還需要商討並最終確定。
公告表示，從上述金戈情況來看，由於受到原研藥專利保護及市場環境變化等影響，從《協議書》簽訂至今10多年期間所面臨的情況已發生了巨大變化，雙方實際合作方式也在不斷改變。
公告顯示，目前，新藥證書由白雲山科技公司和白雲山製藥總廠共有，片劑生產批件由白雲山製藥總廠持有，原料藥生產批件由白雲山化學藥廠持有，金戈的生產及銷售由白雲山製藥總廠承擔。
據悉，儘管雙方一直未能達成一致意見，但白雲山製藥總廠已經依據白雲山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益，並進行了相應的計提。
不存在財務數據造假、偷稅漏稅等問題
此外，對於被關注較多的原材料價格問題，公司也進行了詳細披露。
公告顯示，此前康業元公開信所提到的“原材料”，只是金戈原料生產過程中使用的10多種物料之一，去年該“原材料”的平均採購成本佔金戈原料單位生產成本（不含三大費用）約36.32％。此外，白雲山製藥總廠生產的金戈不同規格耗用原料數量及收得率都不同，故不能簡單用該“原材料”採購量做為計算金戈產量、收入及毛利的依據。
據瞭解，在生產過程中，白雲山化學藥廠嚴格按藥品註冊工藝在其車間內生產金戈原料，所採購的原輔料還需經過磺化、胺化、合環、精製和成鹽等步驟以及進行此過程中產生的三廢處理。因此，生產成本高於原輔料的採購價格，化學藥廠原料生產經營過程合法合規，不存在虛增成本的情況，亦不存在該“原材料直接從山東運到總廠庫房”的情況。
數據顯示，2018年，白雲山化學藥廠生產的金戈原料藥不含稅銷售價格約為人民幣8600元/公斤，含稅價約為人民幣1萬元/公斤。白雲山化學藥廠生產的金戈原料的銷售收入約為人民幣2828萬元。
此外，公告表示，白雲山製藥總廠和白雲山化學藥廠均為廣藥白雲山的分公司，分別獨立核算，各自依法繳納增值稅，兩個分公司的企業所得稅由廣藥白雲山合併繳納；兩個分公司之間的內部交易已按照企業會計準則的相關規定進行抵銷，不存在披露信息不實、財務數據造假、偷稅漏稅、侵害股東利益的情形。
而對於公開信中關於“百定”產品的質疑，公告顯示，受“兩票制”政策影響，白雲山科技公司不具備該產品的全國醫院終端覆蓋能力；因此，經白雲山科技公司第五屆董事會第一次會議過半數董事同意，公司將該產品獨家經銷權轉給山東瑞陽製藥。
白雲山科技公司過去曾分紅8次
公告稱，根據《公司章程》的規定，白雲山科技公司設立董事會、監事會，並聘任公司高管，劉玉輝及北京康業元也一直派出高管參與白雲山科技公司日常經營管理。
據悉，白雲山科技公司近三年均有召開股東會，且均提前通知雙方股東。但據介紹，因涉及分紅事項雙方一直未能談妥，對方股東近三年僅參加了2017年召開的股東會，股東會未具備審議分紅事項的主觀及客觀條件，但雙方股東均擁有權利和義務，不存在侵害股東利益的情形。
此外，對於康業元《公開信》中提及的未獲得相關分紅，據廣藥白雲山公告數據顯示，白雲山科技公司自成立以來一共向股東進行了8次分紅，分紅總額約8727.13萬元，其中劉玉輝及北京康業元獲得分紅4276.36萬元。
公告特別提出，雖白雲山製藥總廠已依據白雲山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益並進行了相應的計提，但因雙方一直未能就金戈收益分配問題達成一致意見，所以白雲山科技公司的以上分紅並未包含金戈的收益。
此外，對於2015-2018年白雲山科技公司未向雙方股東進行分紅的原因，公告表示，這主要是該公司出於長遠發展考慮，抓住上市許可人制度帶來的發展機遇，積極開展項目研發和產品申報等事項，需要大量研發資金；截至2018年末，白雲山科技公司未分配利潤為9222.34萬元。
公告表示，白雲山科技公司是一家研發、銷售公司，開發新產品是其正常業務。2017年，白雲山科技公司立項了用於心血管、糖尿病治療的三個產品的開發工作，並獲得董事會過半數通過。截至目前，上述三個產品仍處於開發的階段。
廣藥白雲山公告稱，百定事項和新產品研發開支均為經營性決策，根據《公司章程》經董事會過半數同意即獲通過，相關決議合法有效。
廣藥白雲山在公告中強調，公司在生產、銷售金戈過程中均合法合規，鑑於媒體報道中的公開信內容與事實不符，引起部分公眾對本公司的質疑，給公司造成一定的負面影響，損害廣大投資者及本公司的利益，公司保留法律追訴的權利。
本文源自證券日報網
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