'誰在撒謊？康業元一週五文“舉報”董事長 白雲山四千字一一“回懟”'

7月26日晚，白雲山發佈了一份長達四千字的“說明公告”，就康業元的舉報信內容一一澄清，還對白雲山科技歷史股權結構及金戈的生產研發過程進行了較為詳細的披露。

這也是在康業元一步步“逼問”下，白雲山放出的“大招”。

白雲山指出，成立至今，白雲山科技累計已經向股東進行了8次分紅，分紅總額約為人民幣8727.13萬元，但其中並沒有包括金戈的收益權。

對於為何沒有給康業元分配“金戈的收益”，白雲山解釋稱，白雲山製藥總廠已經依據白雲山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益，並進行了相應的計提，但由於“雙方並沒有就金戈的產權和收益等問題達成一致意見”，這部分收益一直沒有發放。

針對康業元舉報公司財務數據造假（主要為“虛增”金戈成本），白雲山也堅決否認，認定“白雲山化學藥廠採購金戈原料生產所需的眾多物料，經過複雜的生產過程形成金戈原料並銷售給白雲山製藥總廠，故金戈原材料採購價格與白雲山製藥總廠入賬成本產生差異”。

此外，白雲山還表示，“百定”經銷權轉給山東瑞陽製藥和產品的研發投入均已按程序報白雲山科技公司董事會會議且獲過半數董事同意，無需提交股東會審議。

白雲山科技往事

截至7月26日，儘管近幾日，白雲山股價小幅度反彈，但距離7月18日康業元舉報信公開發表時40.10元的開盤價，白雲山仍有4.19%的跌幅。

這場起源於“金戈”利益分配問題的“羅生門”時間，確實存在諸多爭議的地方。

在康業元看來，其曾用國家一類新藥枸櫞酸西地那非片（金戈）臨床批件及國家四類新藥阿奇黴素粉針劑新藥證書作價入股白雲山科技，並持股49%，同時也應該擁有金戈產品產權、經營權、收益權的49%。

但在白雲山眼中，事情或許沒有那麼簡單。

1999年12月，（“原白雲山股份”，於2013年被本公司吸收合併）與自然人劉玉輝簽訂《關於組建廣州白雲山醫藥科技發展有限公司合同書》，合資組建廣州白雲山醫藥科技發展有限公司（“白雲山科技”）。

其中，原白雲山股份以白雲山商標的使用權及一家合法的醫藥經營性公司的無形資產作價人民幣400萬元及現金人民幣433萬元，合計人民幣833萬元投入；劉玉輝以國家一類新藥枸櫞酸西地那非臨床批件及國家四類新藥阿奇黴素粉針劑新藥證書作價人民幣800萬元投入

2009年8月11日，劉玉輝將其持有白雲山科技公司49%的股權轉讓給北京康業元投資顧問有限公司（“康業元”）。

根據天眼查數據，劉玉輝正是康業元的監事。

2001年1月，白雲山製藥總廠、哈爾濱三聯藥業有限公司（“三聯藥業”）及黑龍江省宏輝藥物研究所（“宏輝藥物研究所”）申請獲得了枸櫞酸西地那非片新藥臨床批件。

2001年12月，白雲山製藥總廠、三聯藥業、宏輝藥物研究所、白雲山科技簽訂《協議書》（“《協議書》”），約定三聯藥業及宏輝藥物研究所退出新藥申報，變更申報單位為白雲山製藥總廠、白雲山科技公司，確定白雲山製藥總廠為生產單位，白雲山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益。

2003年，白雲山製藥總廠、白雲山科技公司獲得新藥證書，但因為受原研藥專利保護期的影響，白雲山製藥總廠未能取得生產批件，未實際投入生產。

直到2012年，白雲山製藥總廠才重啟金戈生產批件的註冊工作，在歷時兩年多的研發、報批工作中，白雲山製藥總廠在技術研究、專利調研、市場準入等方面投入大量人力、物力。

終於，白雲山製藥總廠、白雲山化學藥廠於2014年7月、2014年8月分別獲得枸櫞酸西地那非片劑生產批件及原料藥生產批件。

白雲山指出，白雲山製藥總廠在取得枸櫞酸西地那非片劑的生產批件後，先後獲得了金戈粉紅色藥片（BYS）、枸櫞酸西地那非原料後處理等多項專利。白雲山製藥總廠註冊的商標“金戈”獲批准為藥品商品名，“金戈”商標為公司獨家擁有。

在白雲山科技公司2015年第一次股東會暨第五次董事會會議上，北京康業元提出為了不影響產品的市場推廣，現暫由白雲山製藥總廠進行銷售。

在白雲山看來，儘管根據2001年12月簽訂的《協議書》約定，白雲山製藥總廠為金戈的生產單位，白雲山科技公司擁有申報新藥的全部產權和收益。但基於10多年來原研藥專利保護期及雙方實際合作方式等情況已發生的重大變化，雙方股東代表多次對金戈的產權和收益等問題重新進行協商，但一直未能達成一致意見。

關於金戈權益問題，雙方股東之間，白雲山科技公司與白雲山製藥總廠之間需要商討並最終確定。白雲山製藥總廠對金戈的銷售進行了大量的市場調研、營銷策劃、渠道投入和品牌建設工作，金戈從上市以來取得了良好的銷售業績。

現金“奶牛”之爭

雙方久久無法就“利益分配”達成共識的背後，也顯現出“金戈”的前景可觀。

根據白雲山發佈的公告顯示，2014年-2018年，金戈合計為白雲山貢獻毛利合計17.35億元。上市五年來，金戈毛利率分別高達91.57%、92.22%、91.95%、92.62%、87.35%。

2018年，白雲山製藥總廠生產金戈的主營業務收入為人民幣6.62億元，佔公司合併財務報表主營業務收入的1.58%；毛利為人民幣5.78億元，佔白雲山合併財務報表毛利的5.86%。

對於康業元舉報白雲山“虛增成本”一事，白雲山也予以迴應，並表示除了原料採購外，還存在諸多生產製作等成本。

其指出，公開信（即康業元的舉報信）提及的“原材料”只是金戈原料生產過程中使用的10多種物料之一，2018年該“原材料”的平均採購成本佔金戈原料單位生產成本（不含三大費用）約36.32%，白雲山化學藥廠生產金戈原料所需物料的平均採購成本高於該公開信提及的“每公斤1800”。

白雲山化學藥廠嚴格按藥品註冊工藝在其車間內生產金戈原料，所採購的原輔料還需經過磺化、胺化、合環、精製和成鹽等步驟，以及此過程中產生的三廢處理，因此，生產成本高於原輔料的採購價格。白雲山化學藥廠原料生產經營過程合法合規，不存在虛增成本的情況，亦不存在該“原材料直接從山東運到總廠庫房”的情況。

白雲山製藥總廠和白雲山化學藥廠均為本公司分公司，兩分公司之間的採購與銷售按一般商業條款協商確定。

2018年，白雲山化學藥廠生產的金戈原料藥不含稅銷售價格約為人民幣8,600元/公斤，含稅價約為人民幣10,000元/公斤；金戈原料的銷售收入約為人民幣2,828萬元。

媒體報道中的公開信提及，可從該供應商濟南某公司原材料銷售數據推出金戈片劑的產量、收入及毛利等。

如上所述，該“原材料”只是金戈原料生產過程中使用的10多種物料之一，且需要經過磺化、胺化、合環、精製和成鹽等步驟；此外，白雲山製藥總廠生產的金戈分為25mg、50mg和100mg三種規格，耗用原料數量及收得率都不同，故不能簡單用該“原材料”採購量作為計算金戈產量、收入及毛利的依據。

同時，白雲山也否認了關於“偷稅漏稅”的指控，指出白雲山製藥總廠和白雲山化學藥廠均為本公司分公司，分別獨立核算，各自依法繳納增值稅，兩個分公司的企業所得稅由本公司合併繳納。

上述分公司的材料採購、生產、銷售、成本結轉等均已按照企業會計準則的相關規定進行核算，兩個分公司之間的內部交易已按照企業會計準則的相關規定進行抵銷，不存在披露信息不實、財務數據造假、偷稅漏稅、侵害股東利益的情形。

百定經銷權轉讓始末

除了金戈產品外，康業元還對白雲山將百定產品轉讓給山東瑞陽製藥頗有怨言，並指責山東瑞陽或與廣藥集團董事長李楚源之間存在“潛在關聯”。

對於，白雲山借市場，經核實，“百定”的生產批件是由山東瑞陽製藥持有，由白雲山科技公司獨家經銷。受國家出臺的“兩票制”政策影響，白雲山科技公司不具備該產品的全國醫院終端覆蓋能力。

因此，經白雲山科技公司第五屆董事會第一次會議過半數董事同意，白雲山科技公司將該產品獨家經銷權轉給山東瑞陽製藥。

白雲山科技公司是一家研發、銷售公司，開發新產品是其正常業務。2017年，白雲山科技公司立項了用於心血管、糖尿病治療的三個產品的開發工作，並獲得董事會過半數通過。

截至目前，上述三個產品仍處於開發階段。“百定”事項和新產品研發開支均為經營性決策，根據《白雲山科技公司章程》經董事會過半數同意即獲通過，無需提交股東會審議，相關決議合法有效。

白雲山科技曾8次分紅

另外，針對康業元指責李楚源侵害中小股東利益一事，白雲山也隱晦反駁，並指出白雲山科技曾多次給股東分紅。

截至2018年末，白雲山科技公司未分配利潤為人民幣9222.34萬元。該公司自成立以來一共向股東進行了8次分紅，分紅總額約人民幣8727.13萬元，其中劉玉輝及北京康業元獲得分紅人民幣4276.36萬元。

2015年至2018年，白雲山科技公司未向雙方股東進行分紅，主要是該公司出於長遠發展考慮，抓住上市許可人制度帶來的發展機遇，積極開展項目研發和產品申報等事項，需要大量投入研發資金。

白雲山認為，雖然白雲山製藥總廠已依據白雲山科技公司對金戈的貢獻程度合理預估該公司應得的收益，並進行了相應的計提，但由於雙方一直未能就金戈收益分配問題達成一致意見，故以上計提的收益尚未兌付給白雲山科技公司，白雲山科技公司的以上分紅並未包含金戈的收益。

根據《白雲山科技公司章程》的規定，白雲山科技公司依法設立董事會、監事會，並聘任公司高管，劉玉輝及康業元也一直派出高管參與白雲山科技公司日常經營管理。

白雲山表示，白雲山科技公司近三年均有召開股東會，且均提前通知雙方股東。因為涉及的分紅事項雙方一直未能談妥，對方股東僅參加了2017年召開的股東會，股東會未具備審議分紅事項的主觀及客觀條件，但雙方股東均擁有權利和義務，不存在侵害股東利益的情形。

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